铂科新材:独立董事工作制度(2023年12月)

【摘要】深圳市铂科新材料股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月）深圳市铂科新材料股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》...

深圳市铂科新材料股份有限公司

    独立董事工作制度

          （2023 年 12 月）


          深圳市铂科新材料股份有限公司

                独立董事工作制度

                        第一章      总  则

  第一条 为进一步完善深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本工作制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，独立董事应当按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

  第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事。

  第六条 公司设三个独立董事职位。董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。

  第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规或《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

  第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                  第二章      独立董事的任职条件

  第九条 担任独立董事应当符合以下基本条件：

    （一）依据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事管理办法》第七条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

  第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职条件和要求的相关规定：

    （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；

    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （十）其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的规定。

  第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在不良记录，具体如下：

    （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （七）重大失信等不良记录；


    （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （九）法律法规、深圳证券交易所认定的其他情形。

  第十二条 独立董事必须保持独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第十三条  公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士，其应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

              第三章      独立董事的提名、选举和更换

  第十四条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十五条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其担任独立董事独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

  第十六条  在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布相
关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。

  第十七条  对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

  第十八条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十九条  独立董事经股东大会选举产生后，公司应与其签订聘用合同，明确独立董事的任期、权利与义务、法律责任等内容。

  第二十条  公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

  第二十一条  独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第二十二条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  第二十三条  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应该在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照法律、法规及《公司章程》的规定继续履行职务。

                  第四章      独立董事的职权和责任

  第二十四条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第二十五条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；


    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第