铂科新材:董事会专门委员会议事规则(2023年12月)

【摘要】深圳市铂科新材料股份有限公司董事会专门委员会议事规则（于2023年12月8日经第三届董事会第二十二次会议审议通过）深圳市铂科新材料股份有限公司董事会专门委员会议事规则第一章总则第一条为提升深圳市铂科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)治理...

        深圳市铂科新材料股份有限公司

          董事会专门委员会议事规则

（于 2023 年 12 月 8 日经第三届董事会第二十二次会议审议通过）

            深圳市铂科新材料股份有限公司

              董事会专门委员会议事规则

                          第一章      总  则

  第一条 为提升深圳市铂科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)治理水平，保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，依据国家有关法律法规和监管规则的要求以及《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制订本规则。

  第二条 公司董事会设置以下四个专门委员会（以下简称“委员会”）：

    （一）战略委员会；

    （二）审计委员会；

    （三）提名委员会；

    （四）薪酬与考核委员会。

    各委员会对董事会负责，并根据《公司章程》、本规则和董事会赋予的权限行使职权。

  第三条 委员会及其成员应认真履行法律、法规、《公司章程》和本规则的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

                        第二章      委员会的组成

  第四条 各委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验，且至少包括一名会计专业人士。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数。

  第五条 战略委员会可由公司董事长担任召集人，提名、审计、薪酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，并由董事会选举产生；审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

  第六条 各委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

                        第三章      委员会的职责

  第七条 战略委员会的主要职责如下：

    （一）对公司的长期发展规划、发展方针、经营目标进行研究并提出建议；

    （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

    （三）对公司的重大投资、融资方案、资产运作、资产经营等项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他职责。

  第八条 审计委员会的主要职责如下：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

    （二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （三）检查公司财务报告；

    （四）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （五）审核公司的财务信息及其披露；


    （六）提请对重大关联交易进行审计；

    （七）审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；

    （八）审查公司各子公司、分工司及各职能部门贯彻执行公司经营目标、预算以及有关投资、财务、资产管理等规章制度的情况；

    （九）对内部审计人员及其工作进行考核、评价；

    （十）检查、评估公司存在的或潜在的各种风险；

    （十一）检查公司遵守法律、法规的情况；

    （十二）负责组织对公司经营管理中的重大问题或非常事件进行审计；

    （十三）调查公司内部的经济违法行为；

    （十四）提名公司审计部门的负责人；

    （十五）监督及评估内外部审计工作和内部控制；

    （十六）董事会授权的其他职责。

  第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务总监；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

  第十条 提名委员会的主要职责如下：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）根据《公司章程》规定的范围拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出意见；

    （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

    （四）提名战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员的人选并审查该等人选的任职资格；

    （五）对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

    （六）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

    （七）拟定高级管理人员及关键后备人才的培养计划；

    （八）董事会授权的其他职责。

  第十一条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。

  第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他职责。

  第十三条  薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十四条 如有必要，各专门委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，聘请专业机构及行使其他职权时所需合理费用由公司承担。

  第十五条  各专门委员会对董事会负责，涉及各委员会职责范围内的议案，应
先由该委员会审议通过并形成相关工作报告后，由该委员会提交董事会审议。

  第十六条  各委员会召集人主要履行下列职责：

    （一）召集、主持委员会定期会议；

    （二）特殊情况下，召集委员会临时会议；

    （三）督促、检查委员会决议的执行；

    （四）董事会和委员会授予的其他职责。

  第十七条  委员会召集人因故不能履行职责时，应当委托另一名委员代行其职权。

                    第四章      委员会会议议事规则

  第十八条  除审计委员会需两名及以上成员提议外，其他委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后 10 天内召集会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随时召开会议。

    其中，审计委员会每年须至少召开 4 次定期会议。

  第十九条  委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的
表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第二十条  委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表决的方式召开。

  第二十一条  董事会秘书列席委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

  第二十二条  出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第二十三条 委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

  第二十四条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。

    委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第二十五条 委员会会议应当有会议记录，委员会委员的意见应当在会议记录中载明，委员会委员应当对会议记录签字确认。

    委员会会议应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。委员会委员履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，委员会委员可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    会议记录由董事会秘书备案保存，委员会工作记录、公司向委员会委员提供的资料及会议记录保存期限不低于 10 年。

  第二十六条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
                            第五章      附则

  第二十七条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数。

  第二十八条 本规则未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，按有关法律法规或《公司章程》规定执行。

  第二十九条 本规则自董事会批准后实施。


  第三十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

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