银轮股份:上海锦天城律师事务所关于公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：210020上海市锦天城...

      上海市锦天城律师事务所

    关于浙江银轮机械股份有限公司

    2023 年第三次临时股东大会的

            法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000    传真：021-20511999
邮编：210020


                上海市锦天城律师事务所

            关于浙江银轮机械股份有限公司

              2023 年第三次临时股东大会的

                      法律意见书

致：浙江银轮机械股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集

  经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 11 月 21 日，公司

  公司已于 2023 年 11 月 22 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登《浙江
银轮机械股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》，上述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

    （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会现场会议于 2023 年 12 月 7 日下午 14:00 在浙江省天台县福溪
街道始丰东路 8 号，公司 A 幢六楼会议室如期召开。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 7 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2023 年 12 月 7 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 220 名，代表有表决权股份 317,382,095 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 39.4816%，其中：
  1、出席现场会议的股东及股东代理人

  经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 18 名，均
为截至 2023 年 11 月 30 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 127,466,036 股，占公司股份总数的 15.8565%。


  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2、参加网络投票的股东

  根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 202 名，代表有表决权股份 189,916,059 股，占公司股份总数的 23.6251%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  3、参加会议的中小投资者股东

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 212 名，代表有表决权股份 222,006,860 股，占公司股份总数的 27.6172%。

  （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

    （二）出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

  四、 本次股东大会的表决程序及表决结果


  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

    1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：同意 315,568,319 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4285%；反对 1,813,776 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5715%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案通过。

    2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意 315,568,319 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4285%；反对 1,813,776 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5715%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案通过。

    3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意 315,568,319 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4285%；反对 1,813,776 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5715%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案通过。

    4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  表决结果：同意 315,568,319 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4285%；反对 1,813,776 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5715%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案通过。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  五、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

    （以下无正文）


  （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司

  2023 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

  上海市锦天城律师事务所                经办律师：

                                                            李  波

  负责人：                              经办律师：

              顾功耘                                      张子夜

                                                        2023 年 12 月 7 日

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