宝鼎科技:关于控股股东为公司全资子公司融资提供担保暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002552证券简称：宝鼎科技公告编号：2023—093宝鼎科技股份有限公司关于控股股东为公司全资子公司融资提供担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宝鼎科...

证券代码：002552        证券简称：宝鼎科技      公告编号：2023—093
                    宝鼎科技股份有限公司

 关于控股股东为公司全资子公司融资提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股股东为公司全资子公司融资提供担保暨关联交易的议案》。具体情况如下：

    一、关联交易概述

    1、公司现金收购招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）100%
股权已于 2023 年 11 月 20 日完成工商变更，河西金矿成为公司全资子公司，并
自 2023 年 12月纳入公司合并报表范围，公司新增银行流动资金借款2.33 亿元，公司控股股东山东金都国投资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）为上述借款提供了最高额连带责任保证担保。为促进公司黄金采选业务经营发展，河西金矿 2023 年度拟向金融机构申请总额度不超过 3 亿元的综合授信额度，公司控股股东金都国投同意根据银行等金融机构的需要，为河西金矿上述融资事项提供最高额连带责任保证担保。

    2、金都国投为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，金都国投为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    山东金都国有资本投资集团有限公司

    法定代表人：孙浩文

    注册资本：1,000,000 万元

    成立日期：2021 年 9 月 14 日

    注册地址：山东省烟台市招远市温泉街道温泉路 118 号 1 号楼


    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金银制品销售；珠宝首饰制造；选矿；贵金属冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：黄金及其制品进出口；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    三、交易的定价政策及定价依据

    为满足河西金矿业务发展的资金需求，公司控股股东金都国投为河西金矿在人民币 3 亿元额度范围内向银行申请融资提供担保，并承担连带责任。金都国投以上担保不收取任何担保费用，公司也无需向金都国投提供任何反担保。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    该担保系应银行等金融机构要求，体现了公司控股股东金都国投对公司及下属子公司的支持，是为了更好的满足公司及子公司日常经营需要，补充公司及子公司营运资金，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

    五、2023 年度与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年初至截至本次董事会召开日，公司及子公司与上述关联人累计已发生的各类关联担保金额为 0 万元；公司现金出资 58,445.48 万元收购金都国投的全资子公司山东金都矿业有限公司持有的河西金矿 100%股权；公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 58,445.48 万元。

    六、独立董事、监事会核查意见

    （一）独立董事事前认可意见

    本次担保事项符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事王乐译、丁洪杰、陈绪论应回避表决。

    （二）独立董事意见

    公司控股股东金都国投为全资子公司河西金矿融资提供 3 亿元最高额连带
责任保证担保，是河西金矿正常生产经营活动所需。河西金矿财务状况稳定、资
信情况良好，有能力偿还到期债务，公司控股股东为其提供担保的风险在可控范围之内。本次担保事项符合《公司章程》及相关法律法规的规定，表决程序合法有效，有利于公司整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的情况。
    （三）监事会意见

    经审核，监事会认为：本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司全资子公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及子公司整体长远利益。

    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

    2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

    3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                                宝鼎科技股份有限公司
                                                          董  事  会
                                                    2023 年 12 月 8 日