宝鼎科技:关于公开挂牌出售资产暨关联交易的进展公告

【摘要】证券代码：002552证券简称：宝鼎科技公告编号：2024-006宝鼎科技股份有限公司关于公开挂牌出售资产暨关联交易的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述宝鼎科技...

证券代码：002552        证券简称：宝鼎科技        公告编号：2024-006
                        宝鼎科技股份有限公司

              关于公开挂牌出售资产暨关联交易的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 9 月 5 日召开第五届董事
会第十次会议审议通过《关于公司拟公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》，公司拟通过山东产权交易中心以公开挂牌的方式出售所持有的宝鼎重工有限公司（以下简称“宝鼎重工”）100%股权、杭州宝鼎废金属回收有限公司（以下简称“宝鼎废金属”）100%股权、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（以下简称“宝鼎小贷”）42.50%股权（以下统称“出售资产”），具体内容详见公司 2023 年 9 月6 日在巨潮资讯网上披露的《关于公开挂牌出售资产暨关联交易的公告》（公告
编号：2023-072）。2023 年 9 月 26 日，上述议案经公司 2023 年第三次临时股东
大会审议通过,并授权公司董事会全权办理本次出售资产的全部事宜。

  本次出售资产于 2023 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 28 日在山东产权交易中
心进行了信息预披露，2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 28 日在山东产权交易
中心进行了信息正式披露，首轮正式挂牌未征集到符合条件的意向受让方。

  公司于 2024 年 1 月 3 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于
调整公开挂牌出售资产挂牌价格的议案》。为继续推进本次资产出售事项，公司将出售资产挂牌价格在评估值 49,416.39 万元基础上下调 10%重新挂牌，即挂牌
价格为 44,475.76 万元，其中宝鼎重工 100%股权挂牌价格 37,712.00 万元，宝鼎
废金属 100%股权挂牌价格 40.76 万元，宝鼎小贷 42.50%股权挂牌价格 6,723.00
万元。具体内容详见公司 2024 年 1 月 6 日在巨潮资讯网上披露的《关于公开挂
牌出售资产信息正式披露暨交易进展公告》（公告编号：2024-004）。

    二、交易进展情况

    公司于2024 年 1月 22日收到山东产权交易中心出具的《受让资格反馈函》，
宝鼎重工有限公司 100%股权项目（项目编号 ZBZR230020H）及杭州废金属回收有限公司 100%股权项目（项目编号 ZBZR230021H）公告期满，各征集到 1个意向受让方宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）,宝鼎小贷未能征
集到意向受让方。经审核，宝鼎集团符合受让条件要求。2024 年 1 月 23 日，公
司与宝鼎集团就本次交易的 2 个项目分别签署了《产权交易合同》。

    三、交易对手方基本情况

    1、关联方基本情况

    公司名称：宝鼎万企集团有限公司

    统一社会信用代码：91330110685828766T

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    公司住所：浙江省杭州市临平区塘栖镇市新街 48 号

    公司注册资本：5,080 万元

    法定代表人：朱宝松

    成立日期：2008 年 9 月 9 日

    经营范围：实业投资，资产经营管理；国内广告代理、发布（除媒体及网络）；销售：矿产品、钢材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

    股权结构：朱丽霞女士、朱宝松先生分别以货币出资人民币 3,556 万元、人
民币 1,524 万元，持有宝鼎集团 70.0%、30.0%的股权，为本公司持股 5%以上大股东控制的企业。

    2、宝鼎集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况

    宝鼎集团成立于 2008 年 9 月 9 日，近三年生产经营稳定，主要控参股企业
有：上海复榆新材料科技有限公司、杭州宝鼎大厦有限公司、杭州余菁投资管理有限公司、浙江大华铭科环保科技有限公司、杭州国创房地产有限公司等。

    3、截至 2023 年 12 月 31 日，宝鼎集团总资产为 37,887.45 万元，总负债
26,072.20 万元，净资产 11,815.24 万元； 2023 年 1-12 月实现营业收入 0.00 万
元，净利润-67.02 万元（以上财务数据未经审计）。

    4、朱丽霞女士和朱宝松先生为公司持股 5%以上大股东，且朱宝松先生为公
司董事、总经理，其与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
条规定的关联自然人。

    5、经查询，宝鼎集团不属于失信被执行人。

    四、产权交易合同的主要内容

    转让方：宝鼎科技股份有限公司

    受让方：宝鼎万企集团有限公司

    第一条 产权转让标的

    转让方将持有的宝鼎重工有限公司、杭州宝鼎废金属回收有限公司（以下简称“标的企业”）100%股权（以下简称“标的资产”或“产权”）有偿转让给受让方。
    转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

    第二条 产权转让价格

    转让方将上述产权以人民币（大写） 叁亿柒仟柒佰伍拾贰万柒仟陆佰元
(￥377,527,600.00)有偿转让给受让方，其中宝鼎重工转让价格377,120,000.00 元，宝鼎废金属转让价格 407,600.00 元。

    第三条 产权转让方式

    本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。

    第四条 产权转让价款支付方式

    双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转让给受让方。

    1、一次性付款方式

    双方约定，受让方应自本合同生效之日起 5 个工作日内，将产权转让价款汇
入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算账户，由山东产权交易中心负责将产权转让价款支付给转让方，其中交易保证金（113,120,000.00）元抵交易价款。

    2、交易价款划转时间

    经双方协商，交易价款划转按下列第（2）种方式执行：

    （1）双方约定，自完成产权变更登记起 / 个工作日内，交易双方向山东产
权交易中心出具交易价款划转通知，山东产权交易中心根据交易价款划转通知，负责将交易价款划转给转让方。

    （2）双方约定，山东产权交易中心在出具交易凭证后七个工作日内，将交易价款划转给转让方。

    3、交易双方预留如下银行账户作为交易价款及保证金等结算账户：

    转让方收款户名：宝鼎科技股份有限公司

    账号：201000008328495

    开户行：浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司塘栖支行

    受让方收款户名：宝鼎万企集团有限公司

    账号：201000068645764

    开户行：浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司塘栖支行

    第五条 职工安置方案

    本次股权转让涉及的职工安置，按照转让方第五届董事会第十一次会议审议通过的公司员工劳动关系处理方案确定的原则执行，具体安置人员名单及补偿标准由转让双方按法律法规和公司注册所在地的标准执行。

    第六条 债权、债务处理方案

    受让方受让该标的后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。

    第七条 产权交割事项

    1、转让方和受让方协商和共同配合，由转让方于本合同项下的产权交易取得产权交易凭证后 10 个工作日内，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。
    2、如标的企业中存在使用转让方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，受让方应当在获得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后（10）个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

    3、转让方应在 2024 年 2 月 29 日前，将本合同所涉及的产权转让标的资
产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给受让方，由受让方核验查收。

    4、转让方、受让方按照标的企业现状进行交割，受让方在签署本合同之前，
已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，受让方即表明已完全了解，并接受标的产权的现状，自行承担交易风险。

    5、其他约定事项

    （1）本次交易涉及的评估范围未包含标的企业宝鼎重工有限公司名下的 20
项专利、16 项注册商标等无形资产，该等无形资产所有权人为转让方。转受让双方约定，完成标的资产过户交割后，无形资产的使用将由转受让双方另行签署授权许可使用协议。

    （2）关于转让方存货存放在标的企业仓库的事宜，截至本次交易的审计评
估基准日 2023 年 4 月 30 日，转让方存货账面价值 967.04 万元，截至 2023 年 12
月 31 日，转让方存货账面价值 3,935.85 万元，具体存货账面价值以过渡期审计为准。由于该部分存货存放在标的企业仓库，需由转让方向标的企业按市场价格支付仓储租赁费用，受让方同意受让股权后的标的企业与转让方另行签署具体协议。

    （3）关于标的企业应付转让方货款的事宜，截至 2023 年 12 月 31 日，标的
企业应向转让方支付货款 2,580.91 万元，具体金额以过渡期审计为准。受让方同意在标的企业完成股东变更的工商变更登记之日起三个月内将上述货款支付至转让方指定银行账户。

    第八条 过渡期审计

    标的产权交割完成后，由转让方年审机构大华会计事务所对标的资产自审计基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于标的产权交割完成后 40 个工作日内完成。若标的资产交割日为当月 15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易双方不得以过渡期损益为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

    第九条 税费及产权交易费用的承担

    1、本产权交易行为涉及的税收按照国家有关法律规定缴纳。

    2、本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由交易双方各自承担。

    第十条 双方的声明与保证

    1、转让方的声明与保证


    （1）转让方对本合同项下的转让标的资产拥有合法、有效和完整的处分权；
    （2）转让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；

    （3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。

    2、受让方的声明与保证

    （1）具有购买该产权的资金支付能力，能够承担并履行产权交易合同约定的责任和义务；

    （2）受让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；

    （3）已进行并完成针对本项目交易标的的全面调查了解（包括但不限于查阅由转让方提供的标的相关的档案文件）并认可本项目挂牌公告（以山东产权交易中心网站项目披露信息为准）及附件的全部内容。受让方自行承担包括但不限于因所获取的表达信息不全面、错误或误解等而产生的相应后果。

    （4）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。

    第十一条 违约责任

    1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任