东方创业:国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为东方国际创业股份有限公司（以下简称“...

              国泰君安证券股份有限公司

            关于东方国际创业股份有限公司

 资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          暨关联交易之限售股解禁的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”、“东方创业”或“上市公司”）2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”、“2020 年重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东方创业 2020 年重大资产重组的限售股解禁事项进行了核查，并发表《国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下：
  一、本次解除限售股份的基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准，2020 年 5 月，东方国际创业股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”）实施了重大资产重组项目，公司以持有的东方国际创业品牌管理股份有限公司 60%股份与东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）持有的东方国际集团上海市对外贸易有限公司 100%股权、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司 100%股权的等值部分进行置换；公司以向东方国际集团发行 99,248,153 股股份及支付现金的方式支付置入资产与置出资产交易价格的差额部分，向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）发行 90,297,015 股股份及支付现金的方式购买其持有的上海新联纺进出口有限公司 100%股权、上海纺织装饰有限公司 100%股权、上海纺织集团国际物流有限公司 100%股权。公司向东方国际集团、纺织集团新发行的股份每股面值人民
币 1.00 元，实际发行价格每股人民币 11.28 元。2020 年 6 月 15 日，公司完成了向
东方国际集团和纺织集团新发行股份的登记工作，本次拟上市流通的限售股为东方国际集团、纺织集团因本次交易取得 99,248,153、90,297,015 股股份。

方国际集团签署《业绩承诺与补偿协议》，公司按总价 1 元的价格回购东方国际
集团应补偿的股份 1,267,227 股并予以注销。2022 年 8 月 25 日，公司按总价 1 元
的价格回购东方国际集团应补偿的股份 1,267,227 至公司开设的回购专用证券账户
内，经公司向上海证券交易所申请，公司已于 2022 年 8 月 29 日完成注销回购专
用证券账户内的股份 1,267,227 股（详见临 2022-028/036/037 号公告）。本次回购注销完成后，东方国际集团持有的限售股份从 99,248,153 股减少至 97,980,926 股，纺织集团持有的限售股份数量不变，仍为 90,297,015 股，东方国际集团和纺织集团持有的限售股份数合计为 188,277,941 股。

  二、限售股份的锁定情况

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，东方国际集团和纺织集团作为此次发行股票购买资产的发行对象，作出了关于股份限售期的承诺如下：东方国际集团和纺织集团本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，东方国际集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

  根据前述承诺，东方国际集团因本次交易取得的 97,980,926 股以及纺织集团
取得的 90,297,015 股股份的锁定期将在原定锁定期 36 个月的基础上自动延长 6 个
月，即股份锁定期延长至 42 个月，可上市交易的时间为 2023 年 12 月 15 日。

  本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表所示：

 序号                  股东名称                      本次可解除限售股份数量

  1          东方国际（集团）有限公司                    97,980,926

  2          上海纺织（集团）有限公司                    90,297,015


  三、重大资产重组完成至今上市公司总股本变化情况

  本次限售股自 2020 年 6 月 15 日形成后截至本核查意见出具日，公司总股本
变化情况如下：

  （一）实施 2020 年重大资产重组募集配套资金非公开发行股票

  2020 年 12 月 16 日，公司披露了《资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》东方创业向包括江西大成资本管理有限公司等共计 12 家符合中国证监会规定的特定投资者合计非公开发行 156,672,521 股股份，共募集配套资金人民币1,258,080,343.63 元。投资者认购公司非公开发行数量 156,672,521.00 股，发行价格为每股人民币 8.03 元（发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%），募集资金净额为人民币 1,239,503,903.40 元，其中新增股本人民币 156,672,521.00 元。

  本次发行前，截至东方国际创业股份有限公司重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告日，公司累计注册资本为人民币 711,786,907 元，总股本为人民币 711,786,907 股。本次非公开发行完成后，公司增加 156,672,521 股限售流通股，总股本为 868,459,428 股。

  （二）公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予

  2022 年 1 月，公司根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的相关规定，按照公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<东方创业 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和股东大会对公司董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的授权，公司向
符合条件的 262 名激励对象授予 1,506.80 万股 A 股限制性股票，首次授予价格为
3.95 元/股，股票来源为向激励对象发行 A 股普通股股票，股权登记日为 2022 年 1
月 21 日。

  本次授予登记完成后，公司总股本由原来的 868,459,428 股增加至 883,527,428
股。

  （三）2022 年股份回购注销


  2022 年 8 月 27 日，根据公司与东方国际集团签署的《业绩承诺与补偿协议》
约定，公司按总价 1 元的价格回购东方国际集团应补偿的股份 1,267,227 股并予以注销，同时公司按协议约定收回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内收到
的 2020 年度现金分红人民币 117,852.11 元和 2021 年度现金分红人民币 164,739.51
元。

  上述业绩补偿股份回购注销完成后，公司总股本由 883,527,428 股变更为882,260,201 股。

  （四）公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划预留授予

  2023 年 2 月，公司根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的相关规定，按照公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<东方创业 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和股东大会对公司董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的授权，公司向
35 名激励对象授予本激励计划预留的 171.30 万股 A 股限制性股票，授予价格为
4.26 元/股，股权登记日为 2023 年 2 月 2 日。

  本次授予登记完成后，公司总股本由人民币 882,260,201 股增加至 883,973,201
股。

  （五）2023 年股份回购注销

  2023 年 10 月 21 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
根据激励计划的相关规定，自公司首次授予限制性股票至 2023 年 7 月 31 日，激
励计划297名激励对象中共有17 名激励对象存在与公司终止或解除劳动合同或被公司做出书面处理决定等情况，公司需对上述 17 人已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 1,041,000 股进行回购注销。

  本次注销完成后，公司总股本将由 883,973,201 股减少至 882,932,201 股。

  四、本次限售股上市流通的有关承诺

  本次申请解除限售股份的股东为东方国际集团和纺织集团，东方国际集团和纺织集团在本次重组时作出的限售股上市流通的有关承诺如下：


承诺名称    承诺主体                            承诺内容

                      1、东方国际集团本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发
                      行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
                      证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的
                      前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司
                      股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后
                      6 个月期末收盘价低于股份发行价的，东方国际集团持有公司股票
                      的锁定期自动延长 6 个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的
                      信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
                      查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，东方
                      国际集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。 4、本次交易结束
            东方国际  后，东方国际集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
          （集团）有  股份，亦应遵守相应限售期的约定。 5、若东方国际集团基于本次
            限公司    认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不
                      相符，东方国际集团将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
                      调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关
                      规定执行。 6、若中国证监会或其他监管机构对东方国际集团通过
                      本次交易所获得股份的限售期另有要求，东方国际集团承诺同意根
                      据中国证监会或其他监管机构的监督意见进行相应调整。 7、对于
                      本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交
关于股份              易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法
锁定期的              律许可前提下的转让不受此限。本次交易结束后，本公司因本次交
  承诺                易前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红