海南椰岛:海南椰岛内幕信息及知情人管理制度(2023年12月修订版)

【摘要】海南椰岛（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度第一章总则第一条为规范海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）...

    海南椰岛（集团）股份有限公司

      内幕信息及知情人管理制度

                      第一章  总则

  第一条 为规范海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的有关规定，制定本制度。

  第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息及其知情人的管理事宜。

  第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作。

        第二章  内幕信息及内幕信息知情人员的范围

  第四条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。其中包括：

  （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：


  1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  5、公司发生重大亏损或者重大损失；

  6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

  8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。


  （二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

  1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

  2、公司债券信用评级发生变化；

  3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

  4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

  5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

  7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

  10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

  第五条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，即任何由于持有公司的股份，或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息的机构或人员。包括：

  1、公司及其董事、监事和高级管理人员；


  2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

  5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

  6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

  7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

  8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

  9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                  第三章  登记备案和报备

  第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内
容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

  第七条 公司董事会应当按照有关规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

  公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

  第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

  证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

  上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。


  公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
  第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

  第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。公司注册地中国证监会派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

  公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。


  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

                第四章  内幕信息的保密管理

  第十二条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易或配合他人操纵证券交易价格。

  第十三条 公司各部门、子（分）公司涉及内幕信息时，应严格执行本制度，内幕信息发生时，内幕信息所在部门、子（分）公司负责人应第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合董事会秘书完成内幕信息知情人登记及内幕信息披露工作。

  第十四条 公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该内幕信息知情人控制在最小范围内。未经董事会秘书同意（并视重要程度报董事会批准），公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等相关资料。

  第十五条 公司应通过签订保密协议、发送禁止内幕交易提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息。公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送尚未公开披露的财务信息。

  第十六条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，
公司应当立即予以披露。

            第五章  内幕信息知情人的交易限制

  第十七条 公司禁止内幕信息知情人及其关系人，以及非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

  第十八条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟年度报告、半年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日前起算，至公告前 1 日），公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内，不得买卖公司股票。

  第十九条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日，不得买卖公司股票。
  第二十条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

  第二十一条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股票及其衍生品种的，应于 2 个交易日内向公司董事会秘书申报如下明确如下内容：

  （一）本次变动前持股数量；

  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；


  （三）变动后的持股数量；（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

                  第六章  保密及责任追究

  第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

  第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

  第二十四条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

  第二十五条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕