隆基绿能:北京金诚同达(西安)律师事务所关于隆基绿能科技股份有限公司终止2022年股票期权及限制性股票激励计划暨回购注销实施情况之法律意见书

【摘要】北京金诚同达（西安）律师事务所关于隆基绿能科技股份有限公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票之法律意见书（2023）JTN(XA)意字第FY1010269号地址/Address:陕西省西安市高新...

      北京金诚同达（西安）律师事务所

                  关于

        隆基绿能科技股份有限公司

终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
  暨注销股票期权与回购注销限制性股票之

                法律意见书

                    （2023）JTN(XA)意字第 FY1010269 号

  地址/Address:陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 层

邮编：710065  电话/Tel：029-8112 9966  传真/Fax：029-8112 1166

                      目  录


目 录...... 1
释 义...... 1
第一部分 特别声明事项 ...... 3
第二部分 正文...... 4
一、本次终止并回购注销的授权与批准...... 4
二、本次终止并回购注销的具体情况...... 5
（一）本次终止并回购注销的原因...... 5
（二）本次终止并回购注销的数量和价格 ...... 6
三、结论性意见...... 7

                        释  义

      除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

 公司、隆基绿能    指                    隆基绿能科技股份有限公司

 本次股权激励计划/  指  隆基绿能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
  本激励计划

本次终止并回购注销  指  隆基绿能科技股份有限公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激
                                    励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票

    激励对象        指  按照本激励计划规定，获得股票期权或/与限制性股票的公司董事、高级
                                  管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员

  《激励计划》      指  《隆基绿能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
                                                  （草案）》

  《公司章程》      指                《隆基绿能科技股份有限公司章程》

  《公司法》      指                    《中华人民共和国公司法》

  《证券法》      指                    《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》      指                  《上市公司股权激励管理办法》

  中国证监会      指                      中国证券监督管理委员会

    上交所        指                          上海证券交易所

      中国          指  中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
                                            门特别行政区及台湾地区

      本所          指                  北京金诚同达（西安）律师事务所

    元、万元        指                      人民币元、人民币万元


          北京金诚同达（西安）律师事务所关于

                隆基绿能科技股份有限公司

      终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

          暨注销股票期权与回购注销限制性股票之

                        法律意见书

                                            （2023）JTN(XA)意字第 FY1010269 号
致：隆基绿能科技股份有限公司

  北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，接受隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”、“公司”）委托，担任公司实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，在对公司本次股权激励计划有关事实情况进行核实的基础上，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司根据《激励计划》的规定，终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票（以下简称“本次终止并回购注销”）相关事项出具本法律意见书。


              第一部分  特别声明事项

  1. 本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所律师持有陕西省司法局核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格且与隆基绿能不存在关联关系。

  2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  3. 本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用的原则，对公司本次股权激励计划相关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  4. 公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：在前述调查过程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实的、准确的和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

  5. 本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不会对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有关审计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  6. 本所同意将本法律意见书作为隆基绿能本次终止并回购注销相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

  7. 本法律意见书仅供隆基绿能为本次终止并回购注销相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


                  第二部分  正 文

    一、本次终止并回购注销的授权与批准

  2022 年 3 月 9 日，公司召开第四届董事会 2022 年第三次会议审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会2022年第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，并发表了《隆基绿能科技股份有限公司监事会关于第四届监事会 2022 年第二次会议相关事项的审核意见》。

  2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  2022 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会 2022 年第二次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、行权价格及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》。公司独立董事于 2022 年 6 月 15 日对本次调整及授予事项发表了
独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于调整2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、行权价格及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对授予日激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。

  2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会 2022 年年度会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会 2022 年年度会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  2023 年 5 月 18 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司在上海证券报上发布了《隆基绿能科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2023-066 号）。

  2023 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会 2023 年第九次会议和第五届监事
会 2023 年第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。同日，公司公布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公告载明公司决定终止本次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，本次回购注销完成后将导致公司注册资本减少。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自该公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。在前述期间内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注销事宜已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    二、本次终止并回购注销的具体情况

    （一）本次终止并回购注销的原因

  根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理”的相关规定，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励
对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期活期存款利息回购注销。

  根据《隆基绿能科技股份有限公司关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》（公告编号:临2023-099 号），鉴于公司实施本次激励计划以来，