雅戈尔:雅戈尔集团股份有限公司关联交易管理制度(2023年修订稿)

【摘要】雅戈尔集团股份有限公司关联交易管理制度（2023年修订稿）第一章总则第一条为规范雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上...

            雅戈尔集团股份有限公司

              关联交易管理制度

                （2023年修订稿）

                            第一章  总则

    第一条  为规范雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《雅戈尔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”等相关规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。
  本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。

    第二条  公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
    第三条  公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易控制和日常
管理的职责。

    第四条  公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。

  定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

                    第二章  关联人及关联交易认定

    第五条  公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

    第六条  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    第八条  公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；


  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

                        第三章  关联人报备

    第九条  公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人的关联人及关联信息等相关信息，应当及时告知公司。

    第十条  公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。

    第十一条  公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。

    第十二条  公司关联自然人申报的信息包括：

  （一）姓名、证件号码；

  （二）与公司存在的关联关系说明等。

    公司关联法人申报的信息包括：

  （一）法人名称、证件号码；

  （二）与公司存在的关联关系说明等。

    第十三条  公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

  （一）控制方或股份持有方全称、证件号码（如有）；

  （二）被控制方或被投资方全称、证件号码（如有）；

  （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

                  第四章  关联交易披露及决策程序


    第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的交易（公司提供担保、财务资助除外），应当提交董事会审议，并及时披露。

    第十五条  公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易（公司提供担保、财务资助除外），应当提交董事会审议，并及时披露。
    第十六条  公司与关联人拟发生的交易（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《股票上市规则》规定的审计报告或者评估报告，并提交股东大会审议。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

  公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

    第十七条  公司与关联人发生交易金额未达到董事会审议标准的，应当提交
公司总经理办公会议审议。

    第十八条  公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资
时，应当以公司的出资、增资、减资金额作为交易金额，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四、第十五条、第十六条第一款和第十七条规定。

    第十九条  公司因放弃导致与其关联人发生关联交易的，应当以公司放弃增
资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第一款和第十七条的规定。

  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以《股票上市规则》规定的交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第一款和第十七条的规定。

    第二十条  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易 或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义 务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应 当采取提前终止担保等有效措施。

    第二十一条  公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第二十二条  公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十四、第十五条、第十六条第一款和第十七条的规定。

  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第二十三条  公司在连续十二个月发生的以下交易，应当按照累计计算的原
则，分别适用第十四条、第十五条、第十六条第一款和第十七条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

  根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

  公司已按照本制度第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

    第二十四条  对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

  对于应提交股东大会审议的关联交易，公司审计委员会应当对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

    第二十五条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。

  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    第二十六条  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。

    第二十七条  公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。

                        第五章  关联交易定价

    第二十八条  公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

  关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

            第六章  日常关联交易披露和决策程序的特别规定

    第二十九条  公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易的，按照下列规定履行相应的决策程序和披露义务。

  （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或