雅戈尔:雅戈尔2023年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】雅戈尔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料二〇二三年十二月二十二日2023年第一次临时股东大会会议文件·会议议程雅戈尔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程一、宣布现场会议开始二、听取并审议各项议案1、关于拟变...

 雅戈尔集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会

        会议资料

    二〇二三年十二月二十二日


                                    2023 年第一次临时股东大会会议文件·会议议程

        雅戈尔集团股份有限公司

    2023 年第一次临时股东大会会议议程

一、宣布现场会议开始
二、听取并审议各项议案
1、关于拟变更公司名称的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于修订公司部分制度的议案
三、股东就审议的议案进行提问
四、出席现场会议股东对议案投票表决
五、公司董事及管理层与股东现场交流，等待网络投票结果
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、宣布股东大会结束


                                    2023 年第一次临时股东大会会议文件·文件目录

              雅戈尔集团股份有限公司

            2023 年第一次临时股东大会

                  会议文件目录


文件一 关于拟变更公司名称的议案 ...... 4
文件二 关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
文件三 关于修订公司部分制度的议案 ...... 12

                                                    文件一
            雅戈尔集团股份有限公司

          关于拟变更公司名称的议案

各位股东：

  为了更准确地反映公司业务和未来战略发展的方向，公司拟变更公司全称为“雅戈尔时尚股份有限公司”。本次变更事项不会对公司生产经营造成重大影响。

  一、拟变更公司名称的情况

 拟变更事项          变更前                  变更后

 中文名称  雅戈尔集团股份有限公司  雅戈尔时尚股份有限公司

  本次变更公司名称事项尚需在市场监督管理部门办理变更登记，最终结果以登记机关核定为准。

  二、拟变更公司名称的原因说明

  公司已确立建设世界级时尚产业集团的战略目标，未来将进一步聚焦时尚主业，加大品牌投入、市场建设和人才引进培养。此外，外界习惯以“雅戈尔集团”代指公司控股股东，可能会造成投资者对两个法人主体的认知错误。为了更准确地反映公司业务和未来发展规划，公司拟变更公司全称为“雅戈尔时尚股份有限公司”。

  三、其他事项说明

  1、本次拟变更公司名称，公司证券代码“600177”和证券简称“雅戈尔”保持不变。


  2、本次变更事项尚需获得市场监督管理部门的批准。本公司能否取得相关批准具有不确定性，存在修改、调整的可能性，因此董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的相关要求，办理变更公司名称及修订《公司章程》的变更登记等相关事宜。
  3、本次变更事项是基于公司发展战略规划以及经营发展需要，不存在利用变更事项影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  以上议案，请公司股东大会审议！

                                    雅戈尔集团股份有限公司
                                        董  事  会

                                  二〇二三年十二月二十二日

                  2023 年第一次临时股东大会会议文件·关于修订《公司章程》的议案

                                                    文件二

            雅戈尔集团股份有限公司

          关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

  因公司拟变更名称，同时为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

 条款            修订前                    修订后

        公司注册名称：            公司注册名称：

 第四条 雅戈尔集团股份有限公司    雅戈尔时尚股份有限公司

        YOUNGOR GROUP CO., LTD.  YOUNGOR FASHION CO., LTD.

        公司坚持中国共产党的领导，根公司坚持中国共产党的领导，根
        据《公司法》、《中国共产党章据《公司法》、《中国共产党章
        程》的规定，在公司设立中共雅程》的规定，在公司设立中共雅
        戈尔集团股份有限公司委员会戈尔时尚股份有限公司委员会
        （以下简称“公司党委”），建（以下简称“公司党委”），建
        立党的纪律检查委员会和其他立党的纪律检查委员会和其他
        工作机构，配备党务工作人员，工作机构，配备党务工作人员，
 第十条 保障党组织的工作经费。党组织保障党组织的工作经费。党组织
        机构设置、人员编制纳入公司管机构设置、人员编制纳入公司管
        理机构和编制。            理机构和编制。

        公司党委是公司法人治理结构公司党委是公司法人治理结构
        的有机组成部分，在公司发挥政的有机组成部分，在公司发挥政
        治核心和政治引领作用，宣传贯治核心和政治引领作用，宣传贯
        彻党的方针政策，引导和监督公彻党的方针政策，引导和监督公
        司遵守国家的法律法规，领导工司遵守国家的法律法规，领导工


                  2023 年第一次临时股东大会会议文件·关于修订《公司章程》的议案

        会、共青团等群团组织，团结凝会、共青团等群团组织，团结凝
        聚职工群众，维护各方合法权益聚职工群众，维护各方合法权益
        ，促进公司健康发展。      ，促进公司健康发展。

        董事由股东大会选举或更换，并董事由股东大会选举或更换，并
        可在任期届满前由股东大会解可在任期届满前由股东大会解
        除其职务。董事任期三年，任期除其职务。董事任期三年，任期
        届满可连选连任。          届满可连选连任。

        董事任期从就任之日起计算，至独立董事每届任期与其他董事
        本届董事会任期届满时为止。董任期相同，任期届满，可以连选
        事任期届满未及时改选，在改选连任，但是连续任职不得超过六
        出的董事就任前，原董事仍应当年。

        依照法律、行政法规、部门规章董事任期从就任之日起计算，至
        和本章程的规定，履行董事职务本届董事会任期届满时为止。董
        。                        事任期届满未及时改选，在改选
第九十七 公司应当和董事签订合同，明确出的董事就任前，原董事仍应当
  条  公司和董事之间的权利义务、董依照法律、行政法规、部门规章
        事的任期、董事违反法律法规和和本章程的规定，履行董事职务
        公司章程的责任以及公司因故。

        提前解除合同的补偿等内容。 公司应当和董事签订合同，明确
        董事可以由总经理或者其他高公司和董事之间的权利义务、董
        级管理人员兼任，但兼任总经理事的任期、董事违反法律法规和
        或者其他高级管理人员职务的公司章程的责任以及公司因故
        董事总计不得超过公司董事总提前解除合同的补偿等内容。
        数的1/2。                董事可以由总经理或者其他高
                                  级管理人员兼任，但兼任总经理
                                  或者其他高级管理人员职务的
                                  董事总计不得超过公司董事总
                                  数的1/2。

        董事可以在任期届满以前提出董事可以在任期届满以前提出
        辞职。董事辞职应向董事会提交辞职。董事辞职应向董事会提交
        书面辞职报告。董事会将在2日书面辞职报告。董事会将在2日
        内披露有关情况。          内披露有关情况。

第一百零 如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞职导致公司董事 一条  会低于法定最低人数时，在改选会低于法定最低人数时或独立
        出的董事就任前，原董事仍应当董事辞职导致董事会或其专门
        依照法律、行政法规、部门规章委员会中独立董事所占比例不
        和本章程规定，履行董事职务。符合法律法规或本章程规定或
        除前款所列情形外，董事辞职自者独立董事中没有会计专业人


                  2023 年第一次临时股东大会会议文件·关于修订《公司章程》的议案

        辞职报告送达董事会时生效。 士时，在改选出的董事就任前，
                                  原董事仍应当依照法律、行政法
                                  规、部门规章和本章程规定，履
                                  行董事职务。公司应当在60日内
                                  完成补选。

                                  除前款所列情形外，董事辞职自
                                  辞职报告送达董事会时生效。

        董事会行使下列职权：      董事会行使下列职权：

        （一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东
        大会报告工作；            大会报告工作；

        （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
        （三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投
        资方案；                  资方案；

        （四）对公司在银行间债券市场（四）对公司在银行间债券市场
        发行短期融资券、中期票据等作发行短期融资券、中期票据等作
        出决议；                  出决议；

        （五）制订公司的年度财务预算（五）制订公司的年度财务预算
        方案、决算方案；          方案、决算方案；

        （六）制订公司的利润分配方案（六）制订公司的利润分配方案
        和弥补亏损方案；          和弥补亏损方案；

        （七）制订公司增加或者减少注（七）制订公司增加或者减少注
第一百零 册资本、发行债券或其他证券及册资本、发行债券或其他证券及
 八条  上市方案；                上市方案；