众信旅游:关于终止转让全资子公司股权并注销的公告

【摘要】众信旅游集团股份有限公司关于终止转让全资子公司股权并注销的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、基本情况概述众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日召...

          众信旅游集团股份有限公司

  关于终止转让全资子公司股权并注销的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、基本情况概述

    众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 24 日召
开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于签署<股权转让协议>暨出售资产的议案》，同意向文昌宝宇投资有限公司（现更名为：文昌千帆运营管理有限公司，以下简称“文昌千帆”）转让公司及全资子公司香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）所持有的中企信商业保理有限公司（以下简称“中企信商业保理”）、中企信融资租赁有限公司（现更名为：中企信（天津）租赁有限公司，以下简称“中企信租赁”）和广州优贷小额贷款有限公司（以下简称“广州优贷”）100%股权，转让价格合计 18,000 万元。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于签署<股权转让协议>暨出售资产的公告》（公告编号：2021-082）。

    截至本公告披露日，公司已收到股权转让款 13,000 万元，中企信租赁已办
理完成工商变更手续。

    二、终止转让全资子公司股权及注销情况

    公司于 2023 年 12 月 6 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于终止转让全资子公司股权的议案》和《关于注销全资子公司的议案》。鉴于互联网金融行业监管政策发生变化，上述股权交易事项迟迟未能取得相关主管部门的许可，导致本次交易事项历时较长。为切实维护上市公司及全体股东利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止上述股权转让事项并签署《股权转让协议之解除协议》（以下简称“解除协议”）。解除协议约定自签订之日起，原《股权转让协议》中各方的权利义务终止，公司在 30 个工作日内退还预收的
股权转让款 13,000 万元，并在 2 个月内收回中企信租赁的全部股权。上述约定完成后，交易各方就原《股权转让协议》无其它争议。公司将根据《企业会计准则》的相关规定，对终止本次交易进行相应的会计处理。同时，根据公司未来发展战略与经营管理的需要，为持续优化组织结构，提升公司整体运营效率，更好地集中资源实现主营业务的聚焦发展，提高持续盈利能力，经过审慎评估，董事会决定即日起上述三家全资子公司停止开展新业务，同时对存量债权债务启动转移及清收程序，到期仍未收回的债权债务由公司或公司指定的第三方依法承继，上述债权债务转移或清收完成后对其进行清算注销，并授权管理层依照相关规定办理注销相关事宜。

    本次终止转让全资子公司股权并注销事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    三、拟注销全资子公司的基本情况

    1、中企信商业保理

    企业名称：中企信商业保理有限公司

    成立日期：2017-08-25

    统一社会信用代码：91120118MA05W0XT3C

    法定代表人：周杨

    注册资本：10,000 万元人民币

    住所：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 312-2 室
    经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：公司持有其 75%股权，香港众信持有其 25%股权

    最近一年及一期的主要财务数据：

                                                    单位：人民币万元

            项目            截至 2022 年 12 月 31 日    截至 2023 年 9 月 30日
                                    （经审计）            （未经审计）


          资产总额                          8,125.42                8,329.34

          负债总额                            73.09                  300.00

            净资产                          8,052.33                8,029.34

            项目                    2022 年度            2023 年 1-9 月

          营业总收入                          493.97                  367.92

          利润总额                          226.01                  -22.31

            净利润                            219.00                  -23.00

    2、中企信租赁

    企业名称：中企信（天津）租赁有限公司

    成立日期：2018-02-02

    统一社会信用代码：91120118MA06A36K7U

    法定代表人：贺娟

    注册资本：17,000 万元人民币

    住所：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 312-3 室
    经营范围：一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；机械设备租赁；休闲娱乐用品设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股权结构：海南众鑫在线游购科技有限公司（文昌千帆指定股权承接方）持有其 100%股权

    最近一年及一期的主要财务数据：

                                                    单位：人民币万元

            项目            截至 2022 年 12 月 31 日    截至 2023 年 9 月 30日
                                  （未经审计）            （未经审计）

          资产总额                            0.24                    0.20

          负债总额                            1.33                    1.33

            净资产                            -1.09                    -1.13

            项目                    2022 年度            2023 年 1-9 月

          营业总收入                              0                      0

          利润总额                            -0.05                    -0.04

            净利润                            -0.02                    -0.04

    3、广州优贷

    企业名称：广州优贷小额贷款有限公司

    成立日期：2015-12-01

    统一社会信用代码：91440104MA59AYHBX3


    法定代表人：曹建

    注册资本：20,000 万元人民币

    住所：广州市越秀区解放南路 123 号 17 层 1703 房(仅限办公用途)

    经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）
    股权结构：公司持有其 100%股权

    最近一年及一期的主要财务数据：

                                                    单位：人民币万元

            项目            截至 2022 年 12 月 31 日    截至 2023 年 9 月 30日
                                    （经审计）            （未经审计）

          资产总额                        14,826.92                13,630.85

          负债总额                          3,422.17                2,297.32

            净资产                          11,404.75                11,333.53

            项目                    2022 年度            2023 年 1-9 月

          营业总收入                          233.85                    29.26

          利润总额                          837.56                  -71.22

            净利润                            837.56                  -71.22

    四、对公司的影响

    本次终止转让全资子公司股权并与文昌千帆签署解除协议是双方协商一致的结果，公司无需承担任何违约责任或其他法律责任。自《股权转让协议》签署日至本公告披露日，上述三家全资子公司共计收回债权 3,373.01 万元，截至目前，上述三家全资子公司的债权余额为 31,198.63 万元，公司将积极采取各种措施进行存量债权债务的转移和清收处置工作。

    本次注销全资子公司将降低公司管理成本，有利于公司进一步整合资源，提升公司整体运营效率。注销完成后，上述三家全资子公司不再纳入公司合并报表范围内，其债权债务均由公司或公司指定的第三方依法承继，不会对公司合并财务报表产生实质性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    五、独立董事的独立意见

    经审核，我们认为：本次终止转让全资子公司股权并注销事项是基于交易进展、互联网金融行业监管政策发生变化等因素作出的决定，不存在协议纠纷或违
约事项，不会影响公司正常生产经营。同时，注销中企信商业保理有限公司、中企信（天津）租赁有限公司、广州优贷小额贷款有限公司能够进一步整合资源，提升公司整体运营效率，更好地集中资源实现主营业务的聚焦发展，提高持续盈利能力。且上述全资子公司业务占比较小，注销后不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司的审议程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意本次终止转让全资子公司股权并注销的事项。

    六、备查文件

    1、众信旅游集团股份