美邦股份:董事会提名委员会工作细则

【摘要】陕西美邦药业集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则...

          陕西美邦药业集团股份有限公司

            董事会提名委员会工作细则

                      第一章 总则

  第一条 为规范陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则、

  第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核和建议，向董事会报告，对董事会负责。

  第三条 本细则所称董事包括董事、独立董事，高级管理人员指《公司章程》中规定的高级管理人员。

                    第二章 人员组成

  第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

  第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作，由提名委员会委员的过半数选举产生。

  第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除、缺额应按本细则规定进行及时补选。

                    第三章 职责权限

  第八条 提名委员会的主要职责权限：

  （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成
人数向董事会提出建议；

  （二）拟定董事、总经理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议

  1、提名或者任免董事；

  2、聘任或者解聘高级管理人员；

  3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  （三）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

  （四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

  （五）董事会授权的其他事宜。

  第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

                    第四章 决策程序

  第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

  第十一条 董事和高级管理人员的审查程序如下：

  （一）搜集董事和高级管理人员候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （二）征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事和高级管理人员人选；

  （三）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查，并在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （四）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

  第十二条 公司董事及高级管理人员的提名程序如下：

  （一）公司的董事由有提名董事权利的人员或组织先提出建议名单，经提名
委员会进行审查之后提交董事会审议，通过后再提交股东大会审议；

  （二）公司的总经理由董事长提名，经提名委员会审查后提交董事会审议；
  （三）公司的其他高级管理人员由总经理提名，经提名委员会审查后提交董事会审议。

  第十三条 公司董事会应在股东大会召开前披露董事的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

                    第五章 议事规则

  第十四条 提名委员会根据工作需要召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十六条 提名委员会会议表决方式为投票表决。会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。

  第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

  第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                    第六章 附 则

  第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

  第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。

  第二十三条 本细则解释权属公司董事会。

                                        陕西美邦药业集团股份有限公司
                                                    二〇二三年十二月