珈伟新能:珈伟新能董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月)

【摘要】第一条为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《珈伟新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，...

  第一条 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《珈伟新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

  第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。

  第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

  第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事应当过半数。委员会委员由董事会提名表决通过。

  第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，由董事会提名表决通过。

  召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议,当委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

  第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

  第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

    第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。

  第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。股权激励计划须经股东大会审议通过。

  第十一条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。

  第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。


  第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。

  第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用通讯等方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

  第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。

  采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

  第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

    第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。

    第十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以罢免其委员职务。

  第二十条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。 因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。

  第二十一条 薪酬与考核委员会如认为必要， 可以邀请公司董事、监事及高级 管理人员列席会议并介绍情况或发表意见， 但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

  第二十二条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

  第二十三条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。


  第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十五条 公司董事会在年度报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

  第二十六条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

  薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

  第二十七条  薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

  第二十八条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

  第二十九条 本细则未尽事宜，按届时有效的有关法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定执行； 本细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公 司章程》的规定相抵触时， 按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  第三十条 本细则所称“ 以上 ”、“内 ”含本数； “过 ”、“低于 ”不
含本数。

  第三十一条 本细则解释权归董事会。

                                            珈伟新能源股份有限公司

                                                    2023 年 12 月