珈伟新能:珈伟新能源股份有限公司章程(2024年4月)

【摘要】珈伟新能源股份有限公司章程二O二四年四月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......6第四章股东和股东大会.....

珈伟新能源股份有限公司

        章

        程

        二 O 二四年四月


                          目  录


第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3

  第一节 股份发行 ...... 3

  第二节 股份增减和回购...... 4

  第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会 ...... 7

  第一节 股东 ...... 7

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 9

  第三节 股东大会的召集...... 13

  第四节 股东大会的提案与通知...... 14

  第五节 股东大会的召开...... 15

  第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会 ...... 23

  第一节 董事 ...... 23

  第二节 董事会 ...... 26

第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 32
第七章 监事会 ...... 34

  第一节 监事 ...... 34

  第二节 监事会 ...... 35

第八章 党组织 ...... 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38

  第一节 财务会计制度 ...... 38

  第二节 利润分配 ...... 39

  第三节 内部审计 ...... 41

  第四节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第十章 控股股东及其关联方行为规范...... 42
第十一章  绩效与履职评价 ...... 42
第十二章  薪酬与激励 ...... 43
第十三章  信息披露 ...... 43
第十四章  通知和公告 ...... 44

  第一节 通知 ...... 44

  第二节 公告 ...... 45

第十五章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 45

  第二节 解散和清算 ...... 46

第十六章  修改章程 ...... 48
第十七章 附则 ...... 48

                            第一章  总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制定章程。

    第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》和其他有关规定，由深圳市珈伟实业有限公司（一家中外合资企业）变更成立的外商投资股份有限公司（以下简称“公司”），原深圳市珈伟实业有限公司的十二个投资者为公司的发起人。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440300279428417C。

    第三条 公司于2012年3月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股3500万股，于2012年5月11日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：珈伟新能源股份有限公司

  公司的英文名称：Jiawei Renewable Energy Co., Ltd.

    第五条 公司住所：深圳市龙岗区坪地街道中心社区环坪路7号A栋101-1201、
C栋101-901、D栋101-901  邮政编码：518117

    第六条 公司注册资本为人民币827,239,030元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人及
董事会秘书。

                        第二章  经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的原则，采用先进
的科学经营管理方法，提高市场竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

  经依法登记，公司的经营范围：

    一般经营范围：太阳能光伏照明产品及配件、高效LED光源、LED显示屏、太阳能消费类产品的研发、生产经营、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)

    园区管理服务；非居住房地产租赁；储能技术服务；合同能源管理；电池销售；电池制造；电池零配件销售；电力电子元器件销售；家用电器销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

    第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所
持股份的凭证。

    第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


    第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十七条 公司发起人为丁孔贤、陈汉珍、程世昌、白亮、李化铮、赵燕生、
光大国联创业投资有限公司、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）、上海和君投资咨询有限公司、北京鼎钧佳汇投资管理有限公司、奇盛控股有限公司和腾名有限公司，公司设立时的股权架构如下：

            股东名称                持股数（万股）    持股比例(%)

              丁孔贤                    2,855.265        27.193

              陈汉珍                    135.870          1.294

              程世昌                    1,054.200        10.040

              白亮                      380.835          3.627

              李化铮                    101.640          0.968

              赵燕生                    92.505          0.881

    光大国联创业投资有限公司            556.500          5.300

 北京世纪天富创业投资中心（有限合        535.500          5.100

              伙）

    上海和君投资咨询有限公司            206.745          1.969

  北京鼎钧佳汇投资管理有限公司          141.750          1.350

        奇盛控股有限公司              2,219.595        21.139

          腾名有限公司                2,219.595        21.139

              合计                      10500            100

    第十八条 公司股份总数为827,239,030股，均为普通股。

    第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购


    第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一) 公开发行股份；

    (二) 非公开发行股份；

    (三) 向现有股东派送红股；

    (四) 以公积金转增股本；

    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：

    (一) 减少公司注册资本；

    (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；

    (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；

  除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

    第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    (一) 公开的集中交易方式；

    (二) 要约方式；

    (三) 中国证监会认可的其他方式。

  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，只需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施，无需提交股东大会
审议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。

                          第三节  股份转让

    第二十四条 公司的股份可以依法转让。

    第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所