博硕科技:《公司独立董事工作制度》(2023年12月)

【摘要】深圳市博硕科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为完善深圳市博硕科技股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（...

        深圳市博硕科技股份有限公司

              独立董事工作制度

                      第一章 总 则

    第一条 为完善深圳市博硕科技股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结
构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市博硕科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事管理办法》（以下称“《独董办法》”）等规定，特制定《深圳市博硕科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下称“本制度”）。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员外
的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下称“深交所”）业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独
立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士。

    公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。

    公司在董事会中设置战略委员会，提名、薪酬与考核委员会。提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

    第六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事及拟担任独立董事的人应当依照规定参加中国证监会及其授权机构组织的相关培训。

                  第二章 独立董事的任职资格

    第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第九条 担任独立董事应当符合下列条件：

 （一）据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度规定的独立性要求；
 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

            第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十三条 公司提名、薪酬与考核委员会应当对独立董事被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。

    第十四条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二
条、第十三条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深
交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深交所报送董事会的书面意见。

  董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被深交所提出异议的情况作出说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举并应及时予以披露。如已提交股东大会审议的，应该取消该议案。

  第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。

  公司独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或应当知悉该事项发生后应该立即按规定解除其职务。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事项发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  除出现本条第二款、第三款所述情况及法律、法规、规范性文件和本制度中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

  独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十八条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

              第四章 独立董事职责与履职方式

    第十九条 独立董事履行以下职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十五条、第二十八条和第二十九条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十条 独立董事行使如下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条和第二
十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。

    第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。

    第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下称“独立董事专门会议”），由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持会议，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。


    本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。

    第二十七条 独立董事应当亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十八条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应