漳州发展:关于转让参股公司股权的公告

【摘要】证券代码：000753证券简称：漳州发展公告编号：2023-071福建漳州发展股份有限公司关于转让参股公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述公司全资子公司福建...

证券代码：000753              证券简称：漳州发展          公告编号：2023-071
          福建漳州发展股份有限公司

        关于转让参股公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确 、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    公司全资子公司福建漳发资产运营有限公司（以下简称资产运 营）与漳州九龙江圆山投资有限公司（以下简称圆山投资）、漳州兆 赫房地产开发有限公司（以下简称兆赫地产或标的企业）签订《股权 转让协议书》，根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以 2023
 年 10 月 31 日为基准日对本次股权转让标的企业股东全部权益的评
 估结果，资产运营将持有的兆赫地产 30%股权以 36,190.63 万元转 让给圆山投资，资产运营对应标的企业债务合计为35,290.20万元， 协议三方同意随股权一并转让。转让完成后，资产运营不再持有标 的企业股权。兆赫地产另一股东方漳州兆庆房地产有限公司放弃优 先购买权。

    2.公司于 2023 年 12 月 6 日召开的第八届董事会 2023 年第五次
 临时会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。

    3.圆山投资与公司同为漳州市人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称漳州市国资委）控制企业，同时不存在圆山投资的董事 长、总经理或者半数以上的董事担任公司的董事、监事及高级管理 人员的情形，根据《股票上市规则》的规定，本次交易不涉及关联交 易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，尚需漳州市国资部门批准，并提交公司股东大会审议。

    二、交易方漳州九龙江圆山投资有限公司基本情况

    1.工商登记基本情况

    统一社会信用代码：913506813156929453

    住所：福建省漳州高新区科技城物联网示范园 5 号楼 1 层 103 室
    法定代表人：陈刚毅

    注册资本：350,000.00 万元人民币

    公司类型：有限责任公司

    成立时间：2015 年 2 月 9 日

    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；住房租赁；市政设施管理；商业综合体管理服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用木制品销售；建筑材料销售；电子产品销售；金属材料销售；机械设备 销售；日用百货销售；包装材料及制品销售 ；家具 销售；农副产品销售 ；技术进出口；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    2.股东情况：漳州市九龙江集团有限公 司（ 以下简 称九龙 江 集 团）持有 80%的股权，漳州圆山发展有限公司持有 20%的股权。公司前十大股东中的漳州市国有资本运营集团有限公司（截至 2023 年 11 月30 日，持有公司 23,889,051 股，占公司总股本的 2.41%）、漳州市
国有资产投资经营有限公司（截至 2023 年 11 月 30 日，持有公司
8,310,000 股，占公司总股本的 0.84%）为九龙江集团下属企业。具体关系如下图：

  如上所述，圆山投资及公司的实际控制人均为漳州市国资委，同时不存在圆山投资的董事长、总经理或者半数以上的董事担任公司的董事、监事及高级管理人员的情形，根据《股票上市规则（2023 年 8月修订）》6.3.4 规定：上市公司与本规则 6.3.3 条第二款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情 形的，不因此构成关联关系，公司与本次交易对手方的相关交易不构成关联交易。

    3.公司下属公司福建展恒新建设集团有限公司作为联合体成员以公开投标方式，于 2022 年 5 月中标漳州高新区站前总部经济产业园项目股权投资+工程总承包一体化及靖圆“一药一智”产业园项目股权投资+工程总承包一体化，于 2022 年 12 月中标漳州高新区绿色发展及产业配套设施项目之生态治理项目工程总承包（EPC）；上述三个项目招标人均为圆山投资。2023 年 8 月，公司下属公司漳发新能源（漳州高新区）有限公司与圆山投资签订《分布式光伏发电项目
意向协议》，就圆山投资所有的约 22 万平方米的屋面，建设约 32MW的分布式光伏项目开展合作。除 此外 ，圆 山投 资与 公司不存在 产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    4.圆山投资最近一年又一期主要财务数据：

                                                        单位：万元

      项 目      2023 年 9 月 30 日（未经审计）  2022 年 12 月 31 日（经审计）

    资产总额                      480,899.82                  442,547.66

    负债总额                        50,883.29                    86,851.15

      净资产                        430,016.54                  355,696.50

      项 目      2023 年 1 月-9 月（未经审计）      2022 年度（经审计）

    营业收入                        4,194.91                    4,947.24

    营业利润                        3,635.20                    3,968.53

      净利润                          3,066.92                    2,731.80

    圆山投资依法存续且经营状况正常，经查询不属于失信被执行人，具有履约能力。

    三、标的企业基本情况

    （一）基本情况

    名称：漳州兆赫房地产开发有限公司

    统一社会信用代码：91350602MA8UJKUT5T

    法定代表人：陈文

    类型：其他有限责任公司

    成立日期：2022 年 1 月 26 日

    注册资本：100,000 万元

    住所：福建省漳州市芗城区苍园路 9-5 号


    经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股权结构：漳州兆庆房地产有限公司持有 70%股权，资产运营持
有 30%的股权。

    股权变更情况：2022 年 4 月，福建兆和房地产有限公司将其持
有的兆赫地产 70%股权即人民币 70,000.00 万元股权转让给漳州兆庆房地产有限公司。

    （二）主营业务情况

    兆赫地产主要负责建发养云房地产项目开发建设，该项目用地
2021P15 号地块于 2022 年 1 月以 7.22 亿元从国有建设用地使用权拍
卖出让活动中公开竞得，土地位于芗城区胜利东路以北、新华北路以东、漳福路以南、苍园路以西，用地面积 28,660 ㎡，为住宅、商服用地。项目容积率 2.599，总建筑面积 97,293.90 ㎡，计容建筑面积74,510 ㎡。目前，该项目已封顶，住宅已售罄，商业去化率 96.85%，预计 2024 年下半年竣工交付使用。

    （三）最近一年及一期的主要财务数据

    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计（容诚审字[2023]361Z0462 号），兆赫地产最近一年又一期的财务数据如下：
                                                    单位：人民币万元

    项 目            2023 年 10 月 31 日            2022 年 12 月 31 日

    资产总额                      271,674.68                    194,084.94

    负债总额                      175,080.58                      97,798.31

    净资产                        96,594.10                      96,286.63

    项 目            2023 年 1 月-10 月                2022 年度

    营业收入                                -                            -

    营业利润                          403.99                      -4,991.36

    净利润                            307.47                      -3,713.37

    （四）其他说明

    1.上述标的企业产权清晰，除为购房人按揭贷款提供的担保外，标的企业股权及资产均未设定抵押权、质押权、担保权或其他他项权利，不存在任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的 企业亦不是失信被执 行人。
    2.兆赫地产另一股东方漳州兆庆房地产有限公司放弃优先购买权。

    3.为提高资金使用效率，在不影响项目公司 运营的情况 下 ，兆赫地产盈余资金按股权比例转给各股东方使用,截止目前资产运营共取得盈余资金 35,290.20 万元。

    4.公司不存在为标的企业提供担保等情况。

    四、标的企业评估情况

    1.评估机构

    厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司，该机构符 合《 证 券法》的规定。

    2.评估基准日

    2023 年 10 月 31 日

    3.评估方法

    本次采用资产基础法的评估结果作为评估结论。资产中的存货为在建建发养云项目，开发意图明确，续建潜在开发价值明显，已有明

    确的规划开发文件，符合假设开发法测算的要求，故采用假设开发法

    进行评估。

        存货评估值=开发完成后总价-后续土地成本-续建建筑开发费-

    续建专业费用-利息-续建销售费用-税金-开发商合理利润-与评估目

    的相关的税费负担=在建工程市价-与评估目的相关的税费负担。

        4.评估结果

        纳入本次评估范围的兆赫地产的账面价值为资产 271,674.68 万

    元、负债 175,080.58 万元、所有者权益 96,594.10 万元。评估情况

    具体如下表：

        名称            账面价值      评估价值        增减值      增值率（%）

一、流动资产                  268,230.64      291,339.82