天原股份:募集资金使用管理办法

【摘要】宜宾天原集团股份有限公司募集资金使用管理办法（2023年12月修订）第一章总则第一条为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行...

            宜宾天原集团股份有限公司

              募集资金使用管理办法

                  （2023 年 12 月修订）

                        第一章 总则

  第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2022 年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。

  第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第三章执行。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

  第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。

  第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保得到有效实施。

  募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
  第五条 保荐人或者独立财务顾问在持续督导期间，应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件和本办法的规定，进行公司募集资金管理的持续督导工作。

                  第二章 募集资金专户存储

  第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

  公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  募集资金专户数量可根据项目实际需求和监管机构要求设置。公司存在两次以上以发行证券方式融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

  第七条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000
万元人民币或者募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

  （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；


  （六）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；

  （七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （八）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。

  公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

  第八条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人或者独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

                    第三章 募集资金使用

  第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。


  第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  第十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

  （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；

  （二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

  1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；

  2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；

  3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。

  （三）公司财务部门负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，按公司《资金计划及资金支付管理办法》履行审批程序后，由公司财务部门负责执行。

  第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。。


  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

  （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

  第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

  第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

  发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，公司应当在置换实施前对外公告。

  第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

  （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  （四）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  （五）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

  上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

  第十八条 公司根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

  （一）补充募投项目资金缺口；

  （二）用于在建项目及新项目；

  （三）归还银行贷款；

  （四）暂时补充流动资金；

  （五）进行现金管理；

  （六）永久补充流动资金。

  第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当按照
在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。

  公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问、独立董事应当出具专项意见，依照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。

  第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

  （一）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

  （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

  第二十一条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得超过 12 个月，且投资的产品必须符合以下条件：
  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。


  公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会决议后 2 个交易日内进行公告，公告内容包括但不限于：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
  第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

  公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

                  第四章 募集资金用途变更

  第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

  （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

  （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

  （三）变更募集资金投资项目实施