天原股份:信息披露管理制度

【摘要】宜宾天原集团股份有限公司信息披露管理制度(2023年12月修订)第一章总则第一条为规范宜宾天原集团股份有限公司（简称公司）信息披露工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简...

            宜宾天原集团股份有限公司

                信息披露管理制度

                    (2023 年 12 月修订)

                      第一章  总  则

  第一条 为规范宜宾天原集团股份有限公司（简称公司）信息披露工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）等法律、法规及规范性文件的规定，以及《宜宾天原集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

  第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）及其派出机构、深圳证券交易所要求披露的信息。

  第三条 本制度所称的“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。


  第四条 本制度所称“及时披露”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，公司通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送证券监管部门。

  第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。

              第二章 信息披露的基本原则和一般规定

  第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、《公司章程》、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

  第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
  在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

  证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

  第八条 公司应当及时、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。


  第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

  第十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

  信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得误导投资者。

  信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

  第十二条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

  第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的
内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

  第十四条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。

  第十五条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道，以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

  第十六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

  第十七条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
  第十八条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司在其他公共
传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第十九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件备至在公司，以备股东查阅。

  第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

  第二十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限:

  （一）  拟披露的信息尚未泄漏;

  （二）  有关内幕人士已书面承诺保密;

  （三）  公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

  经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。

  暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

  第二十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损
害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

  第二十三条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则。

                    第三章 信息披露的内容

  第二十四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

  第二十五条 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等应严格按照法律法规、证监会和深交所等证券监管部门的相关规定进行披露。

                        第一节 定期报告

  第二十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间，且不得晚于当年会计年度起始之日起四个月内。

  第二十七条 年度报告应当记载以下内容:

  (一)公司基本情况;


  (二)主要会计数据和财务指标;

  (三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况;

  (四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

  (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

  (六)董事会报告;

  (七)管理层讨论与分析;

  (八)报告期内重大事件及对公司的影响;

  (九)财务会计报告和审计报告全文;

  (十)年度经营计划及经营目标;

  (十一)中国证监会规定的其他事项。

  第二十八条 中期报告应当记载以下内容:

  (一)公司基本情况;

  (二)主要会计数据和财务指标;

  (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况;

  (四)管理层讨论与分析;

  (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

  (六)财务会计报告;

  (七)中国证监会规定的其他事项。


  第二十九条 季度报告应当记载以下内容:

  (一)公司基本情况;

  (二)主要会计数据和财务指标;

  (三)中国证监会规定的其他事项。

  第三十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

  监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。


  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

  第三十一条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

  第三十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计:

  (一)拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转增股本或弥补亏损的;

  (二)中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

  第三十三条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件:

  (一)年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文;

  (二)审计报告原件(如适用);

  (三)董事会和监事会决议及其公告文稿;


  (四)按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

  (五)停牌申请(如适用);

  (六)深圳证券交易所要求的其他文件。

  第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。