长江通信:上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511...

        上海市锦天城律师事务所

  关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

              标的资产过户

                  之

              法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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邮编：200120


                  上海市锦天城律师事务所

          关于武汉长江通信产业集团股份有限公司

        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                      标的资产过户之

                        法律意见书

致：武汉长江通信产业集团股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

  本所已于 2023 年 2 月 10 日就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关
于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。此后，本所针对交易所问询，上市公司及标的公司财务数据更新，以及交易进程等事宜，陆续出具了六份有关本次交易的补充法律意见书（以下合称“《交易法律意见书》”）。
  结合本次交易的资产过户情况，本所律师现就本次交易资产过户相关事宜，出具本法律意见书。

  本法律意见书是对《交易法律意见书》的补充，并构成《交易法律意见书》不可分割的一部分。

  本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：

  1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

  2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。

  3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本次资产重组必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

  除本法律意见书中另有说明外，本所律师在《交易法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。

  本所律师根据相关法律法规的要求以及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具资产过户法律意见如下：


                      正 文

一、本次交易方案概述

  根据长江通信第九届董事会第十三次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议、相关方签署的交易协议、《重组报告书》以及《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于实施 2022 年度利润分配后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格和发行数量的公告》等，本次交易方案的主要内容如下：

    （一）本次交易的整体方案

  长江通信本次交易的整体方案由两部分组成：

  上市公司向电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金发行股份购买其合计持有的迪爱斯 100%的股权。

  上市公司向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金 64,999.999052 万元。
  本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

    （二）本次交易的具体方案

  1、本次发行股份购买资产

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  （2）发行方式

  本次发行股份购买资产采用向特定对象发行 A 股股票的方式。

  （3）发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为目标公司的全体股东，即电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜
湖旷沄及湖北长江 5G 基金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行股份购买资产的股份。

  （4）标的资产的交易价格及支付方式

  本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

  根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2022 年 6
月30日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币 110,707.31万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值，即 110,707.31 万元。

  以上交易价格，由上市公司以发行股份的方式支付。

  （5）发行股份的定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格根据定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%确定。在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

  长江通信于 2023 年 6 月 2 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022
年度利润分配方案》的议案，同意以方案实施前的公司总股本 198,000,000 股为
基数，每股派发现金红利 0.08 元（含税）。长江通信于 2023 年 6 月 20 日披露
了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045），公司 2022 年利润分配具体实施方案为：以公司总股本 198,000,000 股为基数，每股派发现金红
利 0.08 元（含税），共计派发现金红利 15,840,000 元，股权登记日为 2023 年 6
月 28 日，除权（息）日及现金红利发放日为 2023 年 6 月 29 日。

  上述权益分派实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整
前发行价格 13.90 元/股减去每股派送现金股利 0.08 元/股，即 13.82 元/股。

  （6）发行股份数量

  本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：


  本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积）／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。

  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。

  发行股份数量具体情况如下：

 序      交易对方      交易价格    股份支付金额      股份支付股数（股）

 号                    （万元）      （万元）        调整前      调整后

  1      电信一所      56,546.21      56,546.21      40,680,726    40,916,215

  2      青岛宏坤      8,799.60        8,799.60        6,330,645    6,367,291

  3      宁波爱鑫      8,078.03        8,078.03        5,811,532    5,845,173

  4      申迪天津      7,892.74        7,892.74        5,678,227    5,711,096

  5      宁波荻鑫      6,610.59        6,610.59        4,755,821    4,783,351

  6      爱迪天津      5,851.73        5,851.73        4,209,879    4,234,248

  7      国新双百      5,531.18        5,531.18        3,979,262    4,002,297

  8      兴迪天津      4,776.59        4,776.59        3,436,394    3,456,287

  9      芜湖旷沄      4,408.18        4,408.18        3,171,351    3,189,709

 10  湖北长江 5G 基金    2,212.47        2,212.47        1,591,705      1,600,919

        合计          110,707.31      110,707.31      79,645,542    80,106,586

  （7）锁定期安排

  电信一所通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，同时本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

  宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基金自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

  除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基金作为业绩承诺人，在其依据《业绩承诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。


  交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司《公司章程》的相关约定。

  本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

  （8）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

  损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

  各方同意并确认，上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行专项审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资产的交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

  本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享有