康弘药业:董事会提名委员会工作细则(2023年12月)

【摘要】成都康弘药业集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《成都康弘药业集团股份有限公...

          成都康弘药业集团股份有限公司

            董事会提名委员会工作细则

                            第一章  总则

    第一条  为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

    第二条  董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

  本工作细则所称“高级管理人员”是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

                          第二章  人员组成

    第三条  提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
    第四条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条  提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责召集和主持委员会会议；主任委员由董事会批准后产生。当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由其他两名委员协商推举一名委员履行召集和主持工作。

    第六条  提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

                          第三章  职责权限

    第七条  提名委员会的主要职责权限：


    （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和
            构成向董事会提出建议；

    （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
            议；

    （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并就提名或任免董
            事、聘任或者解聘高级管理人员事项向董事会提出建议；

    （四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议，对独立
            董事被提名人的审查形成明确的审查意见；

    （五） 对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议；

    （六） 法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定或授权的其他
            事宜。

    第八条  提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                          第四章  决策程序

    第九条  提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十条  董事、高级管理人员的选任程序：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；


  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员提前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                          第五章  议事规则

    第十一条    提名委员会会议召开原则上须提前 3 天通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时按本细则第五条处理。

    第十二条    提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条    提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。

    第十四条    提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。

    第十五条    如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

    第十六条    提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十七条    提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；独立董事的意见应当在会议记录中载明。包括会议记录在内，公司应当保存相关会议资料至少十年。

    第十八条    提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

    第十九条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                            第六章  附则

    第二十条    本工作细则经公司董事会审议通过后生效执行。

    第二十一条    本工作细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与届时有效的法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》等不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准，并及时修订工作细则，报董事会审议通过。

    第二十二条    本工作细则公司董事会负责解释。

                                  成都康弘药业集团股份有限公司董事会
                                                    二〇二三年十二月