康弘药业:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2023年12月)

【摘要】成都康弘药业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为了规范成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民...

          成都康弘药业集团股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
                            第一章 总则

    第一条    为了规范成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理 程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称“《管 理规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管 理》(以下简称“《监管指引》”)等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规 定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条    公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
 前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁 止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                      第二章 股份的登记、锁定及解锁

    第三条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在
 其名下的所有本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信 用账户内的本公司股份。

    第四条    公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向
 深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等） 的身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：
    (一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交 易日内；

    (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

个交易日内；

  (四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

  (五)深圳证券交易所要求的其他时间。

  以上申报视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

  第五条    公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交
易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

  第六条    公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
深圳证券交易所根据其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

  公司董事、监事、高级管理人员在其名下证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

  第七条    公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按
有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

  第八条    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

  第九条    在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

  第十条    若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股
份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限
 制转让条件，应当及时披露并做好后续管理。

    第十一条  公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
 份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深 圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

    第十二条  公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，
 不得转让其持有及新增的本公司股份。

                      第三章 股份的买卖及转让

    第十三条  公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品
 种前，必须事先将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核 查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深 圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、 监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第十四条  公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
 票：

  (一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

  (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    第十五条  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
 不得转让：

  (一)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内；

  (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

  (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

  (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

    第十六条  公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列关联人(包括自然
 人、法人或其他组织)不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的 行为：

  (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

  (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  (四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

  公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种行为前，应当遵循本制度第十三条的规定，并在该行为发生后及时向公司董事会秘书报告。

    第十七条  公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份
 不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不 超过1000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。

    每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个 交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计 算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的 在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

  当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数

  因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。

    第十八条  公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行
 的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

  公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本公司股份时，应遵守本制度第十四条、十六条、二十一条的规定。

    第十九条  因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年 内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计 入次年可转让股份的计算基数。

  因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。

    第二十条  公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
 股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股 份的计算基数。

                          第四章 信息披露

    第二十一条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应 当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所 指定网站进行公告。公告内容包括：

    (一)上年末所持本公司股份数量；

    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    (三)本次变动前持股数量；

    (四)本次股份变动的日期、数量、价格；

    (五)变动后的持股数量；

    (六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

  公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规则》及《监管指引》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。


    第二十二条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的 规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

    (一)相关人员违规买卖股票的情况；

    (二)公司采取的补救措施；

    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

  上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。

    第二十三条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十四条公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的 证券的融资融券交易。

    第二十五条公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所 申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员 持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第二十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本 制度第十六条规定的关联人的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以 上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
                            第五章 附 则

    第二十七条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。

    第二十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》等不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
等的规定为准，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

  第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

                                        成都康弘药业集团股份有限公司
                                                    二〇二三年十二月