创识科技:董事会议事规则(2023年12月)

【摘要】福建创识科技股份有限公司董事会议事规则第一章宗旨第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和...

              福建创识科技股份有限公司

                    董事会议事规则

                            第一章 宗旨

  第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（“以下简称《独立董事制度改革的意见》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《福建创识科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

  第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

                    第二章 董事会的组成和职权

  第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。独立董事中至少有
1 名是会计专业人士。董事会不设职工代表担任的董事。

  第四条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  第六条 在不违反法律、法规及《公司章程》规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权和优先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

  上述交易属于购买、出售资产的，不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

  上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

  上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


  公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第七条 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生《公司章程》第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第八条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元（提供担保、提供财
务资助除外）以及公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），经公司董事会审议批准后方可实施，并及时披露；但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易在经公司董事会审议通过后还须提交公司股东大会批准。
  第九条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司发生的关联交易应按有关规定适用累计计算原则确定交易金额。已按照有关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。

  第十一条  公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。

  第十二条  公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。符合《公司章程》第四十三条的情形，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第十三条  上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。


  第十四条  董事会设董事长 1 人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过
半数选举产生和罢免。

  第十五条  董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的文件；

  （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （五）在董事会闭会期间行使《公司章程》第一百零九条第（二）、（十三）、（十五）项职权；

  （六）董事会授予的其他职权。

  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                        第三章 董事会组织机构

  第十六条  公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  第十七条  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

  董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

  第十八条  公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的
召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会对专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

                        第四章 董事会会议

  第十九条  董事会会议分为定期会议和临时会议。

  第二十条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。

  第二十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
  第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表1/10 以上表决权的股东提议时；

  （二）1/3 以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）1/2 以上独立董事提议时；

  （六）总经理提议时；


  （七）证券监管部门要求召开时；

  （八）《公司章程》规定的其他情形。

  第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

  第二十五条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

  第二十六条  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、信函、传真、电子邮件方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。


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