创识科技:福建创识科技股份有限公司章程(2023年12月)

【摘要】福建创识科技股份有限公司章程（经2023年【】月【】日召开的2023年【】股东大会审议）目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三...

          福建创识科技股份有限公司

                    章  程

  （经 2023 年【】月【】日召开的 2023 年【】股东大会审议）

                          目 录


第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 3

  第一节 股份发行 ...... 3

  第二节 股份增减和回购 ...... 4

  第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6

  第一节 股东 ...... 6

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 9

  第三节 股东大会的召集 ...... 13

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14

  第五节 股东大会的召开 ...... 16

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 25

  第一节 董事 ...... 25

  第二节 董事会 ...... 29

  第三节 董事会专门委员会 ...... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员......36
第七章 监事会 ...... 38

  第一节 监事 ...... 38

  第二节 监事会 ...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......40

  第一节 财务会计制度 ...... 41

  第二节 内部审计 ...... 44

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第九章 通知和公告 ...... 45

  第一节 通 知 ...... 45

  第二节 公 告 ...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 46

  第二节 解散和清算 ...... 48
第十一章 修改章程 ...... 50
第十二章 附 则 ...... 50

          福建创识科技股份有限公司

                    章 程

                      第一章  总 则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  福建创识科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经福建省人民政府《关于同意变更设立福建创识科技股份有限公司的批复》（闽政体股[2000]21 号）批准，以发起方式设立；在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 91350000628594836Q。

    第三条  公司于2021年1月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,412.50 万股，于 2021年 2 月 9 日，在深圳证券交易所创业板上市。

    第四条  公司注册名称：

  中文全称：福建创识科技股份有限公司。

  英文全称：CHASE SCIENCE CO., LTD。

    第五条  公司住所：福州市开发区科技园区快安大道创新楼二层；

            邮政编码：350004。

    第六条  公司注册资本为人民币 20,475 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。


    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨为：创造价值，共赢发展，用科技推动支付发展。
  经依法登记，公司的经营范围：

  一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；物联网设备销售；通讯设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；计算机软硬件及外围设备制造；货币专用设备制造；计算机及通讯设备租赁；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；市场营销策划；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

                    第三章  股份

                    第一节  股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
    第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“证券登记机构”）集中存管。

  第十八条  公司于设立日向全体发起人发行 3,600 万股人民币普通股，占公
司已发行普通股总数的 100%。发起人及认购股份数、出资方式及出资时间情况如下：

 发起人姓名  认购的股份数（万股）  股份比例（%）  出资方式      出资时间

  张更生            2,142              59.5        净资产    2000 年 7 月 25 日

  郭尚斌            306                8.5        净资产    2000 年 7 月 25 日

  林翔            288                8          净资产    2000 年 7 月 25 日

  黄忠恒            288                8          净资产    2000 年 7 月 25 日

  彭宏毅            288                8          净资产    2000 年 7 月 25 日

  许琳            144                4          净资产    2000 年 7 月 25 日

  魏盛勇            144                4          净资产    2000 年 7 月 25 日

  合计            3,600              100%          --            --


    第十九条  公司股份总数为 20,475 万股，均为普通股。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。


  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                    第三节  股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

    第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并依据届时有效的规定予以披露。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在