传音控股:《对外投资管理制度》

【摘要】深圳传音控股股份有限公司对外投资管理制度目录第一章总则......2第二章对外投资决策......2第三章对外投资岗位分工......5第四章对外投资执行控制......6第五章对外投资处置......7第六章对外投资跟踪与监督.........

          深圳传音控股股份有限公司

              对外投资管理制度

                          目 录


第一章 总则......2
第二章 对外投资决策 ...... 2
第三章 对外投资岗位分工 ...... 5
第四章 对外投资执行控制 ...... 6
第五章 对外投资处置 ...... 7
第六章 对外投资跟踪与监督 ...... 7
第七章 对外投资的信息披露 ...... 8
第八章 附则......9

                      第一章 总则

第一条    为了加强深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
          活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对
          外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以
          下简称“《公司法》”）和其他相关法律法规以及《深圳传音控股股份
          有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本制度。
第二条    本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收
          益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组
          织或个人的行为，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、
          与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资
          本增减等。

第三条    公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
          司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，
          有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的
          整体经济利益。

第四条    公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对
          外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对子公司的投资
          活动参照本办法实施指导、监督及管理。

          本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
          制权的参股公司。

                  第二章  对外投资决策

第五条    公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会和董事长。
第六条    公司发生的对外投资事宜，达到下列标准之一的，应经董事会审议
          通过后，提交股东大会审议：


          （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
          为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

          （二）交易的成交金额占上市公司市值的 50%以上；

          （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公
          司市值的 50%以上；

          （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上
          市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000
          万元；

          （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
          的 50%以上，且超过 500 万元；

          （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市
          公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
          公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，
          适用上述第 2 项标准。

第七条    公司发生的，达到下列标准之一，但未达到第六条规定须提交股东
          大会审议通过的对外投资事宜，由董事会决定：

          （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
          为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

          （二）交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；

          （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公
          司市值的 10%以上；

          （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上
          市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000
          万元；


          （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
          的 10%以上，且超过 100 万元；

          （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市
          公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
          公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，
          适用上述第 2 项标准。

          公司发生的，未达到第七条规定须提交董事会审议通过的对外投资
          事宜，由董事长决定。董事长应就相关对外投资事宜在决策后向董
          事会报备。

            公司对外投资事项（委托理财除外），应对标的相关的各项交易，
          按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第六条或第七条规
          定。已按照本制度第六条或第七条履行相关义务的，不再纳入相关
          的累计计算范围。

          除前款规定外，公司对外投资中发生“购买或出售资产”交易，不
          论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十
          二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应提
          交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
          通过。

第八条    若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策
          权限执行。

          公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良
          诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托
          方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的
          权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的
          进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，
          以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。


          子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相
          关规定。

第九条 在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门应
          根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目
          的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

          公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照
          有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司
          的风险承受能力确定投资规模。投资效益情况，如出现未按计划投
          资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事
          会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
                第三章  对外投资岗位分工

第十条 公司对外投资管理部门负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评
          估。

          （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范
          围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投
          资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分
          析、讨论并提出投资建议，报董事长立项备案。

          （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资
          项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参
          与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确
          保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下
          进行。

第十一条  公司对外投资管理部门负责对外投资事项的具体操作和执行及投后
          管理事项。

第十二条  公司法务部、董秘办负责对外投资事项合规性的评估和把控；董秘
          办负责与投资项目相关的董事会、股东大会等审议程序的启动及法

          定信息披露事项。

第十三条  公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
          由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续等工作，
          并实行严格的借款、审批与付款手续。

                第四章  对外投资执行控制

第十四条  公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门
          及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、
          货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计
          投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十五条  公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方
          案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对
          外投资项目实施方案的变更，必须经过原审批机构审查批准。

第十六条  对外投资项目获得批准后，由对外投资管理部门具体实施对外投资
          计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活
          动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产
          的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效
          凭据。签订合同、协议之前，代表公司的签约人需取得合法授权。
第十七条  公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相
          关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、
          董事会决议通过或董事长决定后方可对外出资。

第十八条  公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，
          如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对
          投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情
          况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。

第十九条  公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、
          股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外
          账。

第二十条  公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业
          务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与
          被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证
          对外投资的安全、完整。

第二十一条 公司对外投资管理部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各
          种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
                  第五章  对外投资处置

第二十二条