传音控股:《关联交易管理制度》

【摘要】深圳传音控股股份有限公司关联交易管理制度目录第一章总则......2第二章关联交易的构成......2第三章关联交易的决策权限......4第四章关联交易的报告......5第五章回避制度......6第六章关联交易定价......7第七章...

          深圳传音控股股份有限公司

              关联交易管理制度

                          目 录


第一章 总则......2
第二章 关联交易的构成 ......2
第三章 关联交易的决策权限 ......4
第四章 关联交易的报告 ......5
第五章 回避制度 ......6
第六章 关联交易定价 ......7
第七章 日常关联交易决策程序的特别规定......8
第八章 关联交易决策程序的豁免 ......9
第九章 关联交易的执行 ......10
第十章 附则......10

                      第一章 总则

第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保
      证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据
      《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业会计准则》、
      《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上
      海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海
      证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会
      计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件及《深圳传
      音控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制订本制
      度。

第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、
      监事和管理层必须遵守。

第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通
      过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四条 关联交易应当遵循以下基本原则：

      （一）诚实信用的原则；

      （二）公平、公正、公开的原则；

      （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；

      （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
      应当回避；

      （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。

                  第二章  关联交易的构成

第五条 关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联
      人发生的转移资源或义务的事项。

第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

      （一）购买或者出售资产；

      （二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；


      （三）转让或者受让研究与开发项目；

      （四）签订许可使用协议；

      （五）提供担保；

      （六）租入或者租出资产；

      （七）委托或者受托管理资产和业务；

      （八）赠与或者受赠资产；

      （九）债权或者债务重组；

      （十）提供财务资助；

      （十一）日常经营范围内发生可能引致资源或者义务转移的事项。

      （十二）监管部门认定的其他交易。

第七条 公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

      （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

      （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

      （三）公司董事、监事或高级管理人员；

      （四）本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
      包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
      及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

      （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

      （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理
      人员或其他主要负责人；

      （七）由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
      制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人
      员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

      （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

      （九）监管部门或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
      殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

      在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月
      内，具有上述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关
      联方。


                第三章 关联交易的决策权限

第八条 公司为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的，应当具备合理的商
      业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为
      控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
      及其关联方应当提供反担保。

      公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行。

      有关股东应当在股东大会上回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第九条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）占公司最近一期经
      审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的交易，应按下列要求提供
      审计报告或评估报告，并将该交易提交股东大会审议：

      1. 交易标的为股权的，公司应当提交交易标的最近一年又一期财务报告
      的审计报告；

      2. 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。审计报告
      的有效期为6个月，评估报告的有效期为1年。

      上述规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资
      格的证券服务机构出具。

      与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十条 公司与关联人发生的交易金额达到下列标准但未达到第九条标准的关联
      交易事项（公司提供担保除外）由董事会审批决定并及时披露：

      1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

      2. 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
      值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易。

第十一条  未达到第十条规定标准的关联交易事项（公司提供担保除外）由董
          事长（或其指定授权人）决定。

第十二条  公司应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，
          分别适用第九条、第十条规定：

          （一） 与同一关联人进行的交易；

          （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。


          上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然
          人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联
          自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

          已经履行董事会或股东大会决策程序的交易事项，不再纳入相关的
          累计计算范围。

第十三条  公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
          当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第九条、
          第十条。已经履行董事会或股东大会决策程序的交易事项，不再纳
          入相关的累计计算范围。

第十四条  公司与关联人共同投资，向共同投资企业增资、减资时，应当以公
          司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相
          关规定。

          公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例
          现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市
          规则》的相关规定进行审计或者评估。

第十五条  公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及
          有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃
          权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者
          导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

                  第四章  关联交易的报告

第十六条  对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关
          系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害
          关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需
          要董事会的批准同意。

第十七条  公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
          议前，取得独立董事事前认可意见。

          独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并
          在关联交易公告中披露。


          独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
          断的依据。

          公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
          见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财
          务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十八条  董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会
          议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表其观点，并就其
          他董事的质询作出说明。

第十九条  股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包
          括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明
          其观点，并就其他股东的质询作出说明。

第二十条  监事会对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当
          对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要
          的文件资料。

                    第五章 回避制度

第二十一条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

          （一）任何个人只能代表一方签署协议；

          （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十二条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有
          关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
          未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事
          项授权其他董事代理表决。

第二十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议应当由过半数的非关联
          董事出席，所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
          无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十四条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，
          也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不
          计入有效表决总数。


                  第六章  关联交易定价

第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
          关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
          公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：