环旭电子:海通证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司部分募集资金投资项目结项及注销部分募集资金专户的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司部分募集资金投资项目结项及注销部分募集资金专户的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券持...

    海通证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司
 部分募集资金投资项目结项及注销部分募集资金专户的核查意
                          见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”） 公开发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目结项并注销部分募集资金专户的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金有关情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）核准，公司向社会公开发行34,500,000张（3,450,000手）可转债，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币3,450,000,000元，扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元及对应增值税人民币1,156,415.09元后的募集资金净额为人民币3,429,570,000.00元。上述募集资金已全部到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报（验）字（21）第00113号”《验证报告》。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

  （二）募集资金投资项目情况及募集资金使用计划


          本次募集资金净额将全部用于“盛夏厂芯片模组生产项目”“越南厂可穿戴

      设备生产项目”“惠州厂电子产品生产项目”和补充流动资金。公司于2023年8月

      25日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，于2023年9月15

      日召开2023年度第一次临时股东大会和债券持有人会议，审议通过了《关于部分

      募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案》。公司对盛

      夏厂芯片模组生产项目结项，调整延期越南厂可穿戴设备生产项目和惠州厂电子

      产品生产项目，并将盛夏厂芯片模组生产项目全部节余募集资金（含利息）及惠

      州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模节余的募集资金（含利息）合计人

      民币43,002.83万元（截至2023年7月31日数据，按照人民币兑美金汇率7.17:1测算，

      为6,000万美元，具体金额以实际换汇金额计算，差额部分以自有资金补足）用途

      变更为墨西哥厂新建第二工厂项目。

          二、 募集资金管理与使用情况

          根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

      《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公

      司与保荐机构、相应开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募

      集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。具体内容详

      见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：

      临2021-017、临2021-039、临2023-076）。

          截至本核查意见出具日，公司开立的募集资金专项账户的情况如下：

 开户单位          开户银行            银行账号          专户用途          当前状态

                                                                          项目于 2023 年 8 月
            中国银行上海市南汇支行                  盛夏厂芯片模组生  结项，余额已转移
            营业部                    442981110010  产项目            至“墨西哥厂新建
                                                                          第二工厂项目”账
环旭电子股                                                                户，账户本次注销
份有限公司  招商银行股份有限公司上  121902408810808  越南厂可穿戴设备  存续

            海外滩支行                                生产项目

            中国建设银行上海宝钢宝  310501683600000  惠州厂电子产品生  项目结项，除未结
            山支行                        07485      产项目            息金额外，其余余
                                                                          额已转移至“墨西


                                                                          哥厂新建第二工厂
                                                                          项目”账户，账户待
                                                                          注销

            富邦华一银行有限公司上  503000031300146                    余额已补充流动资
            海徐汇支行                      99        补充流动资金项目  金，项目结项，账户
                                                                          本次注销

                                      310066111013007  “墨西哥厂新建第

            交通银行上海新区支行          546476      二工厂项目”的项  存续

                                                        目建设及归还借款

                                                                          项目结项，余额已
环荣电子（惠  中国民生银行股份有限公                  惠州厂电子产品生  转移至“墨西哥厂
州）有限公司  司深圳分行                  632648187    产项目            新 建 第 二 工 厂 项
                                                                          目”账户，账户本次
                                                                          注销

UNIVERSAL

SCIENTIFIC  BANK OF CHINA (HONG

INDUSTRIA  KONG) LIMITED HO CHI  100000600381093  越南厂可穿戴设备  存续

L VIETNAM  MINH CITY BRANCH                        生产项目

COMPANY
LIMITED

          三、 本次结项募集资金投资项目及注销专项账户情况

          截至本核查意见出具日，公司结项募集资金投资项目的募集资金具体使用及

      节余情况如下：

                                                                      单位：人民币万元

            项目名称        募集资金拟 调整后募集资 实际累计投 利息及理财 募集资金节余金
                              投资金额  金拟投资额    资金额  收益净额  额（含利息）

    盛夏厂芯片模组生产项目    86,000.00                79,283.01  2,080.85      8,797.84

    惠州厂电子产品生产项目  100,000.00    70,000.00  69,926.48 4,669.07 注1      4,742.59

    补充流动资金项目      100,957.00注2            / 100,957.00      80.47          80.47

        注 1：本金额系截至 2023 年 11 月 29 日数据，具体金额以募集资金专户注销当天实际结息

        金额为准；

        注 2：本金额系扣除本次发行费用人民币 19,273,584.91 元及对应增值税人民币 1,156,415.09

        元后的净额。

          本次募集资金节余主要系募集资金产生的利息及理财收入。

          （一）“盛夏厂芯片模组生产项目”和“惠州厂电子产品生产项目”

          根据公司2023年8月25日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第

二次会议，2023年9月15日召开的2023年度第一次临时股东大会和债券持有人会议，公司将盛夏厂芯片模组生产项目全部节余募集资金（含利息）人民币8,797.84万元，及调减募集资金投资规模人民币30.000.00 万元和节余的募集资金(含利息)4,742.59 万元，合计人民币43,540.43万元（截至2023年11月29日数据，具体金额以募集资金专户注销当天实际结息金额为准），全部用于向墨西哥厂增资6,000万美元（或等值人民币，按照人民币兑美金汇率7.17:1测算，具体金额以实际换汇金额计算，差额部分以自有资金补足），增资资金将用于“墨西哥厂新建第二工厂项目”的项目建设及归还借款，由墨西哥厂负责实施。截至本核查意见出具日，“盛夏厂芯片模组生产项目”专户的余额已转入“墨西哥厂新建第二工厂项目”专户，其对应的募集资金专户已完成注销；“惠州厂电子产品生产项目”专户的余额已转入“墨西哥厂新建第二工厂项目”项目的专户，其对应的募集资金专户中国民生银行股份有限公司深圳分行账户已完成注销，由于银行结息要求，中国建设银行上海宝钢宝山支行账户本次尚未注销，待注销后另行披露。

  （二）补充流动资金项目

  公司补充流动资金项目募集资金已使用 100%，专户余额为募集资金产生的利息，小于 100 万元，该项目结项。截至本核查意见出具日，该项目对应的募集资