明冠新材:明冠新材会计师事务所选聘制度(2023年12月修订)

【摘要】明冠新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度第一章总则第一条为了规范明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所行为，维护全体股东的合法权益和利益，提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘...

                明冠新材料股份有限公司

                会计师事务所选聘制度

                            第一章 总 则

  第一条  为了规范明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所行为，维护全体股东的合法权益和利益，提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》法律法规、规范性文件和《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。

  公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。

  第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。

  第四条  公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议批准前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

                  第二章 会计师事务所的选聘条件

  第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

  （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
  （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

  （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

  （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

  （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

  （六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；

  （七）中国证监会规定的其他条件。

                    第三章 选聘会计师事务所程序

  第六条  公司选聘会计师事务所的程序如下：

  （一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，并确定选聘方式、选聘流程等事项；

  （二）公司财务部门开展前期准备、调查、资料整理等工作，制定选聘文件；
  （三）审计委员会审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

  （四）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

  （五）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查，确定拟聘请的会计师事务所后，向董事会提出聘请会计师事务所的议案；

  （六）董事会审议通过后报公司股东大会决定。

  第七条公司选聘会计师事务所可以采用公开选聘、邀请选聘、竞争性谈判、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：

  （一）公开选聘，指公司公开邀请所有不特定的潜在会计师事务所参加竞聘；
  （二）邀请选聘，指公司邀请三个（含三个）以上具备资质条件的会计师事
务所参加竞聘；

  （三）竞争性谈判，指公司邀请三个（含三个）以上会计师事务所就服务项目相关事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
  （四）单一选聘，指公司邀请某个具备资质条件的会计师事务所参加选聘。
  公司采用公开选聘、邀请选聘、竞争性谈判方式选聘的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

  为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可采用单一选聘或其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式进行。
  第八条公司应当对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

  选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

  公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。

  第九条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

  第十条 会计师事务所的审计费用由股东大会审议决定。聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

  审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

  第十一条审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行下列职责：

  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制
度；

  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

  （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

  （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的选聘会计师事务所的其他事项。

  第十二条  审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

  第十三条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

  （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续 2 年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

  （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

  （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

  （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
  第十四条  股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订聘用协议，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。


  第十五条  审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

  第十六条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

  公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

  审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过 2年。

  第十七条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

                    第四章 改聘会计师事务所程序

  第十八条  当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

  （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

  （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
  （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

  （四）公司认为有必要改聘会计师事务所；

  第十九条  如果在年报审计期间发生本制度第十八条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东大会选聘新会计师事务所。董事会不得在股东大会审议通过前委任会计师事务所。


  第二十条  除本制度第十八条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

  第二十一条  审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。

  第二十二条  董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

  第二十三条  会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

  第二十四条  公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

                        第五章 监督及处罚

  第二十五条  审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，并切实履行以下职责：

  （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

  （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

  （三）监督及评估会计师事务所审计工作；

  （四）其他应当监督检查的内容。

  第二十六条  审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：


  （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

  （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

  （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

  第二十七条  承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

  （一）未按时间要求提交审计报告的；

  （二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

  （三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

  （四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

  （五）其他违反本制度规定的。

  第二十八条  公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。

                            第六章 附 则

  第二十九条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

  第三十条  本制度经董事会会审议通过后生效实施，修改时亦同。

  第三十一条  本制度由公司董事会负责解释。