瑞玛精密:北京金诚同达(上海)律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书

【摘要】北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书金沪法意[2023]第289号上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层电话：86-21-3886228...

    北京金诚同达（上海）律师事务所

                关于

    苏州瑞玛精密工业股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划

预留授予部分第一个行权期行权条件成就的

              法律意见书

                    金沪法意[2023]第 289 号

        上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层

  电话：86-21-3886 2288      传真：86-21-3886 2288*1018


                              释  义

  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 瑞玛精密、公司          指  苏州瑞玛精密工业股份有限公司

 本激励计划、2021 年激励计  指  苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计
 划                            划

 《激励计划（草案）》      指  《苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励
                              计划（草案）》

 股票期权                指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
                              购买公司一定数量股票的权利

 激励对象                指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
                              理人员、核心骨干人员

 授权日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
                              易日

 等待期                  指  股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

 本次行权                指  本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就

 行权价格                指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
                              买公司股份的价格

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》

 《公司章程》            指  《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 深交所                  指  深圳证券交易所

 本所                    指  北京金诚同达（上海）律师事务所

                              《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州瑞玛精密工
 法律意见书              指  业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分
                              第一个行权期行权条件成就的法律意见书》

 元                      指  人民币元

  本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。


          北京金诚同达（上海）律师事务所

        关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司

              2021 年股票期权激励计划

      预留授予部分第一个行权期行权条件成就的

                    法律意见书

                                                        金沪法意[2023]第 289 号
致：苏州瑞玛精密工业股份有限公司

  本所接受公司的委托，担任瑞玛精密 2021 年激励计划的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

    本所律师声明：

  1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有瑞玛精密的股票，与瑞玛精密之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

  3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

  4．瑞玛精密保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；瑞玛精密还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；


  5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

  6．本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的；

  7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

                        正  文

    一、本次行权的批准和授权

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次行权，公司已履行如下批准和授权：

  1．2021 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2021 年 11 月 14 日，
公司独立董事张薇、沈健就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

  2．2021 年 11 月 14 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2021 年 11 月 14 日，公司监事
会就本激励计划相关事项发表了书面审核意见。

  3．2021 年 11 月 15 日，公司公告了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 12 月 22 日，公司公告了
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4．2021 年 12 月 28 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会会议，审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

  5．2021 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2021 年 12 月 29 日，公司独立董
事张薇、沈健对首次授予发表了独立意见。

  6．2021 年 12 月 29 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2021 年 12 月 29 日，公司监事会对首
次授予激励对象名单进行核实并发表了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核实意见》。

  7．2022 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，关联董事方友平回避表决。2022年 11 月 30 日，公司独立董事张薇、沈健对预留授予发表了独立意见。

  8．2022 年 11 月 30 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。2022 年 11 月 30 日，公司监事会
对预留授予激励对象名单进行核实并发表了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核实意见》。
  9．2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2023 年 4 月27 日，公司独立董事张薇、沈健对首次授予部分第一个行权期行权条件成就以及注销本激励计划部分股票期权发表了独立意见。

  10．2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2023 年 4 月27 日，公司监事会对首次授予部分第一个行权期行权条件成就以及注销本激励计划部分股票期权进行审核并发表了意见。

  11．2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》。2023 年 12 月 1 日，公司独立董事张薇、沈健对本次行权发表了独立意
见。

  12．2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》。2023 年 12 月 1 日，公司监事会对本次行权进行审核并发表了意见。
  据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次行权的相关情况

    （一）预留授予部分股票期权第一个等待期已届满

    根据《激励计划（草案）》第六章，股票期权授权日至股票期权可行权日之 间的时间段为等待期，本激励计划预留授予部分股票期权的等待期分别为自预留
 部分授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

    根据《苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于向激励对象预留授予股票期权的
 公告》，本激励计划预留授予的股票期权的授权日为 2022 年 11 月 30 日。截至本
 法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分股票期权第一