士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书

【摘要】证券代码：600460证券简称：士兰微上市地点：上海证券交易所杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书保荐人（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二〇二三年十二月特别提示一、发行数量及价格1...

证券代码：600460              证券简称：士兰微      上市地点：上海证券交易所
      杭州士兰微电子股份有限公司

        向特定对象发行A股股票

              上市公告书

                保荐人（主承销商）

 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                      二〇二三年十二月


                      特别提示

一、发行数量及价格

  1、发行数量：248,000,000股

  2、发行价格：20.00元/股

  3、募集资金总额：人民币4,960,000,000.00元

  4、募集资金净额：人民币4,913,061,050.24元
二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。三、新增股份的限售安排

  本次向特定对象发行股份的发行对象共 14 名，均以现金参与认购。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。

  本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。


                      目  录


特别提示 ...... 1
目  录...... 2
释  义...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

  一、公司基本情况...... 4

  二、本次新增股份发行情况...... 4
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 23

  一、新增股份上市批准情况...... 23

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 23

  三、新增股份的上市时间...... 23
第三节 股份变动及其影响 ...... 24

  一、本次发行前后股东持股情况...... 24

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 25

  三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...... 25

  四、财务会计信息分析...... 26
第四节 本次新增股份发行上市相关机构...... 30

  一、保荐人（主承销商）...... 30

  二、发行人律师...... 30

  三、审计机构...... 30

  四、验资机构...... 31
第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 32

  一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 32

  二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 32
第六节 其他重要事项 ...... 33
第七节 备查文件 ...... 34

  一、备查文件目录...... 34

  二、查阅地点、时间...... 34

                      释  义

  在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

士兰微/上市公司/公司/发行人    指  杭州士兰微电子有限公司

中信证券/保荐人/主承销商/保荐  指  中信证券股份有限公司
人（主承销商）

本次发行/本次向特定对象发行    指  杭州士兰微电子股份有限公司本次向特定对象发
                                  行 A 股股票的行为

本上市公告书                  指  杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行 A
                                  股股票上市公告书

国浩律师/公司律师/发行人律师    指  国浩律师（杭州）事务所

天健会计师/审计机构/验资机构    指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

《认购邀请书》                指  《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行
                                  股票认购邀请书》

《申购报价单》                指  《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行
                                  股票申购报价单》

《发行与承销方案》            指  《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行
                                  股票发行与承销方案》

《公司章程》                  指  《杭州士兰微电子股份有限公司章程》

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《发行与承销管理办法》        指  《证券发行与承销管理办法》

《注册管理办法》              指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》                  指  《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
                                  实施细则》

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

上交所                        指  上海证券交易所

元、万元、亿元                指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

    （一）发行人基本情况

公司名称            杭州士兰微电子股份有限公司

英文名称            Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd.

成立时间            1997 年 9 月 25 日

注册地址            浙江省杭州市黄姑山路 4 号

上市地              上海证券交易所

A 股简称及代码      士兰微，600460

统一社会信用代码    91330000253933976Q

注册资本            1,416,071,845.00 元（本次发行前）

法定代表人          陈向东

上市时间            2003 年 3 月 11 日

邮政编码            310012

电话                0571-88212980

公司网址            www.silan.com.cn

电子信箱            silan@silan.com.cn

经营范围            电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营
                    进出口业务（范围详见外经贸部批文）。

    （二）发行人主营业务

  公司是一家专业从事集成电路、分立器件以及 LED 芯片等半导体产品的设计、生产与销售的综合性半导体企业。公司以集成电路芯片业务为起点，形成系统级芯片（SoC）设计能力的同时，逐步建成依托特殊工艺的芯片制造平台，并将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块、MEMS 传感器和 LED 产品等封装领域，建立起较为完善的 IDM 经营模式。
二、本次新增股份发行情况

    （一）发行股票的类型和面值

  本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。


    （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

    1、本次发行履行的内部决策程序

  2022 年 10 月 14 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次
发行 A 股股票相关事项。

  2022 年 10 月 31 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了本
次发行 A 股股票相关事项。

  2023 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事会第五次会议，对本次发行 A 股股
票方案等事项的修订。本次董事会审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，并向上海证券交易所报送。

  2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《杭
州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

  2023 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》，同意提请股东大会将本次向特定对象发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长 12 个月，并将授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。除以上事项外本次向特定对象发行股票事宜的其他内容保持不变。

  2023 年 10 月 25 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》。


    2、本次发行的监管部门审核及注册过程

  2023 年 4 月 26 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于杭州士兰微电子
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。

  2023 年 5 月 31 日，中国证监会出具《关于同意杭州士兰微电子股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202 号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

    3、本次发行的发行过程简述

  （1）《认购邀请书》发送情况

  发行人及主承销商已于 2023 年 11 月 3 日向上交所报送《发行与承销方案》
及《杭州士兰微电子股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺
函》等文件并于 2023 年 11 月 3 日收盘后以电子邮件的方式合计向 195 名特定投
资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至 2023 年 10 月 20 日公司前
20 名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 9 名）、23 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、9 家保险机构投资者、138 家其他投资者。

  本次向上交所报送发行方案后（2023 年 11 月 3 日）至申购日（2023 年 11
月 8 日）上午 9:00 前，因深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司、宁波东元创业投资有限公司、北京锦桐私募基金管理有限公司、中非信银（上海）股权投资管理有限公司、河南投资集团有限公司、上海纯达资产管理有限公司、庄丽以及上海朗实投资管理中心（有限合伙）表达了认购意向，保荐人（主承销商）向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

  经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管