多伦科技:天风证券股份有限公司关于多伦科技股份有限公司提前赎回“多伦转债”的核查意见

【摘要】天风证券股份有限公司关于多伦科技股份有限公司提前赎回“多伦转债”的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为多伦科技股份有限公司（以下简称“多伦科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根...

                  天风证券股份有限公司

                关于多伦科技股份有限公司

            提前赎回“多伦转债”的核查意见

  天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为多伦科技股份有限公司（以下简称“多伦科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对多伦科技提前赎回“多伦转债”事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、可转债发行上市概况

    （一）发行上市情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可〔2020〕1867 号）核准，公司于 2020 年 10 月 13 日公开发行了 640
万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，发行总额 64,000.00 万元，期限 6 年（自
2020年10月13日至2026年10月12日），债券票面利率为：第一年0.40%，第二年0.60%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。

  经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕369 号文同意，公司本次发行的 64,000
万元可转换公司债券于 2020 年 11 月 17 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称：多
伦转债，债券代码：113604。

  “多伦转债”的转股期自可转债发行结束之日（2020 年 10 月 19 日）满六个月后的
第一个交易日（2021 年 4 月 19 日）起至可转债到期日（2026 年 10 月 12 日）

    （二）转股价格调整情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“多伦转债”自 2021
年 4 月 19 日起可转换为本公司 A 股普通股，转股期限为 2021 年 4 月 19 日至 2026 年 10
月 12 日，初始转股价格为 10.44 元/股，最新转股价为 7.80 元/股。历次转股价格调整情
况如下：

  1、2021 年 6 月 11 日为公司 2020 年度利润分配的除息日，“多伦转债”的转股价格
调整为 10.40 元/股，具体内容详见公司于 2021 年 6 月 4 日披露的《关于 2020 年度权益分
派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-027）。

  2、2023 年 6 月 20 日为公司 2022 年度利润分配的除息日，“多伦转债”的转股价格
调整为 10.33 元/股，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 14 日披露的《关于因利润分配调整
可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-026）。

  3、公司于 2023 年 10 月 11 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
向下修正“多伦转债”转股价格的议案》，同意将“多伦转债”的转股价格向下修正为
7.80 元/股。调整后的“多伦转债”转股价格自 2023 年 10 月 13 日生效。具体内容详见公
司于 2023 年 10 月 12 日披露的《关于向下修正“多伦转债”转股价格的公告》。

    二、可转债赎回条件与触发情况

    （一）赎回条款

  根据公司《募集说明书》约定，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；

  2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述连续 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。

    （二）赎回条款触发情况

  自 2023 年 11 月 14 日至 2023 年 12 月 4 日期间，公司股票已满足连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价格不低于公司“多伦转债”当期转股价格（即 7.80 元/股）的130%（即 10.14 元/股），已触发“多伦转债”有条件赎回条款。

    三、公司提前赎回可转债的审议情况

  2023 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于提前赎回
“多伦转债”的议案》，决定行使“多伦转债”的提前赎回权，对赎回登记日在册的“多伦转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，董事会授权公司管理层办理后续“多伦转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确定本次赎回登记日、赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：多伦科技本次提前赎回“多伦转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“多伦转债”事项无异议。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于多伦科技股份有限公司提前赎回“多伦转债”的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

  易贰蔡晓菲

                                                      天风证券股份有限公司
                                                                    年月日