拓维信息:华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）2015年发行股份及支付现...

            华泰联合证券有限责任公司

          关于拓维信息系统股份有限公司

          部分限售股份解除限售的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“前次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对拓维信息本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

  一、 本次解除限售的股份取得的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484 号），核准公司向深圳市普天成润投资有限公司（以下简称“普天成润”）发行 3,009,175 股股份。上述交易涉及的股份变动事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2015年12月25日，新增股份的性质为有限售条件流通股。

  2016 年 3 月 29 日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，即以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股，普天成润持股数量增至 6,018,350 股。

  2016 年、2017 年实施权益分派时，仅分红未送股，普天成润持股数量无变化。

  2016 年 12 月 25 日，普天成润所持第一期限售股锁定期届满，公司申请为
其解除限售股份 1,805,504 股，上市流通日为 2016 年 12 月 26 日，尚余限售股份
4,212,846 股。

  2017 年 12 月 25 日，普天成润所持第二期限售股锁定期届满，公司申请为
2,407,342 股。

  2018 年 12 月 25 日，普天成润所持第三期限售股锁定期届满，公司申请为
其解除限售股份 1,203,671 股，上市流通日为 2018 年 12 月 26 日，尚余限售股份
1,203,671 股。

  本次解除限售涉及的主体仅为普天成润，对应数量为 1,203,671 股，占公司
目前股本总数的比例为 0.096%。本次限售股上市流通日期为 2023 年 12 月 5 日。
  二、 本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

      （一）申请解除股份限售的发行对象作出的承诺

  1、关于股份锁定的承诺

  普天成润承诺：

  本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分四次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

  第一次解禁：本次发行自结束之日起已满 12 个月后解禁 30%。

  第二次解禁：本次发行自结束之日起已满 24 个月后解禁 60%。

  第三次解禁：本次发行自结束之日起已满 36 个月后解禁 80%。

  第四次解禁：本次发行自结束之日起已满 48 个月后解禁 100%。

  每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持股份。

  本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。

  2、关于盈利预测补偿的承诺


  （1）普天成润承诺：

  海云天科技相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、
2018 年度，承诺期内海云天净利润数如下：

      年度          2015年        2016年        2017年        2018年

  承诺扣非净利润    5,390万元      7,170万元      9,010万元    11,290万元

  （2）利润未达到承诺利润数的补偿

  若海云天科技在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的，普天成润同意就海云天实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分按协议约定
以现金及股份的方式进行补偿。具体补偿安排详见公司于 2015 年 11 月 10 日在
巨潮资讯网披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第九章。

  （二）上述承诺履行情况

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对海云天科技财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告显示海云天科技 2015 年度和 2016 年度完成
了业绩目标，2017 年度和 2018 年度未完成业绩目标，其中 2017 年度利润完成
业绩承诺的 95.95%，2018 年度利润完成业绩承诺的 69.67%。根据与普天成润《发行股份及支付现金购买资产协议》第 7 条关于补偿安排的约定，普天成润应
补偿金额人民币 800.69 万元，具体计算过程详见公司于 2019 年 4 月 27 日在巨
潮资讯网披露的《关于重大资产重组标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2019-035）。

  因普天成润一直未履行业绩补偿义务，公司于 2020 年 9 月向深圳市中级人
民法院提起诉讼，要求其履行相关业绩补偿承诺。根据广东省高级人民法院关于上述股权转让纠纷的《民事判决书》（2022）粤民终 3521 号（以下简称“《民事判决书》”）的判决结果，普天成润应补偿给公司的补偿款为 640.552 万元。截止本公告披露日，公司已收到上述补偿款，普天成润的业绩补偿承诺已履行完毕。
  （三）占用上市公司资金和违规担保情况


  拓维信息、海云天及普天成润均已出具说明，截至本核查意见出具日，普天成润不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保等侵害上市公司利益行为的情形。

  三、本次申请解除股份限售符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）3.3.4 条规定，“投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件：（一）限售期已满；（二）解除限售不影响该投资者履行作出的有关承诺；（三）申请解除限售的投资者不存在对公司资金占用，公司对该主体不存在违规担保等损害公司利益的行为；（四）不存在法律法规、本规则及本所其他规定中规定的限制转让情形。”

  1、根据与普天成润《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，普天成润所持股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分四次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。第一次解禁时间为本次发行自结束之日起已满 12 个月后解禁 30%，第二次解禁时间为本次发行自结束之日起已满 24 个月后解禁 60%，第三次解禁时间为本次发行自结束之日起已满 36 个月后解禁 80%，第四次解禁时间为本次发行自结束之日起已满 48 个月后解禁 100%。每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持股份。本次申请解除限售的股份已满足上述解禁要求，符合《上市规则》规定的“限售期已满”的要求；

  2、本次解除限售不影响普天成润履行作出的有关承诺，符合《上市规则》规定的“解除限售不影响该投资者履行其作出的有关承诺”的要求；

  3、拓维信息、海云天及普天成润均已出具说明，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的发行对象不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情况，符合《上市规则》规定的“申请解除限售的投资者不存在对公司的资金占用，公司对该投资者不存在违规担保等损害公司利益的行为”的要求；


        4、拓维信息、海云天及普天成润均已出具说明，截至本核查意见出具日，

    本次申请解除股份限售股东不存在法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》

    以及深圳证券交易所其他规定中规定的限制转让情形，符合《上市规则》规定的

    “不存在法律法规及本所相关规定中规定的限制转让情形”的要求。

        综上，本次申请解除股份限售股东满足《深圳证券交易所股票上市规则》第

    3.3.4 条规定的股份限售解除条件。

        四、本次解除限售股份的上市流通安排

        1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 12 月 5 日。

        2、本次解除限售股份数量为 1,203,671 股，占公司股本总额的 0.096%。

        3、本次申请解除限售股份的股东共计 1 名，涉及证券账户 1 户，股份解除

    限售的具体情况如下：

                                                      持有限售股  本次解除限  本次解除限
序    限售股份持有人名称    限售股份持有人证券账户      数量      售股份数量  售股数占公
号                                    名称              （股）      （股）    司总股本的
                                                                                    比例

 1  深圳市普天成润投资有限  深圳市普天成润投资有限    1,203,671    1,203,671    0.096%
    公司                    公司

                        合计                            1,203,671    1,203,671    0.096%

        五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                          本次变动前            本次变动增减            本次变动后

    股份类型        股份数量      比例                              股份数量      比例
                      （股）      （%）      增加      减少      （股）      （%）

一、有限售条件股份  132,389,626  10.5586%              1,203,671  131,185,955  10.4626%

  高管锁定股      110,958,346  8.8494%                          110,958,346  8.8494%

  首发后限售股    15,593,780    1.2437%              1,203,671    14,390,109    1.1477%

  股权激励限售股    5,837,500    0.4656%                            5,837,500    0.4656%

二、无限售条件股份  1,121,465,548  89.4414%  1,203,671              1,122,669,219  89.5374%

      合计        1,253,855,174    100