飞荣达:董事会规则(2023年11月)

【摘要】深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会规则二〇二三年十一月目录第一章总则......3第二章董事会会议的召集、主持及提案......3第三章董事会会议通知......5第四章董事会会议的召开......6第五章董事会会议的表决......8第六...

          深圳市飞荣达科技股份有限公司

                    董事会规则

                    二〇二三年十一月


                          目 录


第一章  总则...... 3
第二章  董事会会议的召集、主持及提案...... 3
第三章  董事会会议通知...... 5
第四章  董事会会议的召开...... 6
第五章  董事会会议的表决...... 8
第六章  附则...... 12

          深圳市飞荣达科技股份有限公司

                    董事会规则

                      第一章  总则

  第一条 为规范深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据法律法规和《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。

  第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。

  第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

  第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，全部由股东大会选举
产生。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

  董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于三名董事组成。其中，除战略委员会外，独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人还应为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

  第五条 专董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

          第二章  董事会会议的召集、主持及提案


  第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  第八条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议由董事长召集。

  第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
  第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

  （二） 1/3 以上董事提议时；

  （三） 监事会提议时；

  （四） 董事长认为必要时；

  （五） 总经理提议时；

  （六） 1/2 以上独立董事提议时；

  （七） 证券监管部门要求召开时。

  第十一条  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一） 提议人的姓名或者名称；

  （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四） 明确和具体的提案；


  （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  第十二条  董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应于两个工作日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议后十日内，召开并主持董事会会议。

                  第三章  董事会会议通知

  第十三条  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十天和三天将书面会议通知通过专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）的方式提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。

  若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制。但召集人应当在会议上作出说明。

  第十四条  董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一） 会议日期和地点；

  （二） 会议期限；

  （三） 事由及议题；

  （四） 发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十五条  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                第四章  董事会会议的召开

  第十六条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第十七条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

  如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  第十八条  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

  （一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；

  （二） 委托人不能出席会议的原因；

  （三） 委托人对每项提案的简要意见；

  （四） 委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；

  （五） 委托人和受托人的签字、日期等。


  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。
  第十九条  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

  第二十条  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。

  第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。


  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  第二十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

  第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

  第二十四条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
                第五章  董事会会议的表决

  第二十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

  会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件或微信等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

  第二十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  第二十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

  第二十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。


  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  第二十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，董事会审议担保、财务资助事项时，除需取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

  第三十条  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

  （一） 交易对方；

  （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

  （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东大会审议。
  第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

  第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


  第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进行全程录音。

  第三十五条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包