科大国创:安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

【摘要】关于科大国创软件股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书安徽天禾律师事务所ANHUITIANHELAWOFFICE安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认...

关于科大国创软件股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行股票
 发行过程和认购对象合规性的

        法律意见书

      安徽天禾律师事务所

    ANHUI TIANHE LAW OFFICE


                安徽天禾律师事务所

      关于科大国创软件股份有限公司 2023 年度

  向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

                    法律意见书

                                                天律意 2023 第 02973 号
致：科大国创软件股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科大国创软件股份有限公司（以下简称“发行人”“科大国创”或“公司”）的委托，作为科大国创 2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）等相关法律、法规以及规范性文件的规定，就科大国创本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

  1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定作出的。

  2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前科大国创已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

    师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和验资等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和验资机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    5、本所律师同意科大国创部分或全部在申报文件中自行引用或按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求引用本法律意见书的内容，但科大国创作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为科大国创本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供科大国创本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人已取得的批准与授权

    2023 年 5 月 15 日，科大国创召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关议案。

  2023 年 6 月 5 日，科大国创召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司董
事会提交的上述与本次发行相关的议案。

  （二）深交所审核通过

  2023 年 8 月 9 日，发行人取得深交所上市审核中心出具的《关于科大国创
软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为科大国创符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    （三）中国证监会同意注册

    2023 年 9 月 4 日，中国证监会出具《关于同意科大国创软件股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049 号），同意科大国创本次发行的注册申请。

    综上，本所律师认为，科大国创本次发行已取得必要的批准和授权。

  二、本次发行的发行过程和发行结果

    经核查，科大国创聘请了国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大国创本次发行的保荐人（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，国元证券、中信证券以下合称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，科大国创本次发行的发行过程和发行结果如下：

    （一）认购邀请情况

    发行人及联席主承销商于 2023 年 10 月 31 日向深交所报送了《科大国创软
件股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称
“《拟发送认购邀请书名单》”），于 2023 年 11 月 16 日以电子邮件或邮寄方
式向 235 名投资者送达了《科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。其中
包括发行人前 20 名股东（截至 2023 年 11 月 10 日，剔除关联方后）、基金公司
35 名、证券公司 22 名、保险机构 18 名和其他类型投资者 140 名。

    本次向特定对象发行报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书名单》后至申
购日（2023 年 11 月 21 日）前，发行人及联席主承销商共收到 12 名新增投资者
表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。其中，新增投资者的具体情况如下：

      序号                            新增投资者名单

        1                    北京顺鸿日昇私募基金管理有限公司


          2                宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）

          3                        淮海天玺投资管理有限公司

          4                        深圳市汇金盛投资有限公司

          5                湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）

          6                    国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

          7                    江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

          8                                周海虹

          9                    红线私募基金管理（北京）有限公司

          10                                韩亮

          11                          西藏信托有限公司

          12                                彭志宁

    本所律师认为，本次发行的认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合 《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》和《发行实施细则》等有关法律、 法规、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会相关决 议。

    （二）申购报价情况

    根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收《申购报价单》的时间为 2023
 年 11 月 21 日 9:00-12:00。在有效报价时间内，共有 25 名投资者提交了《申购
 报价单》，本所律师进行了全程见证。

    投资者具体申购报价情况如下：

序号            投资者名称            申购价格    申购金额  是否缴纳    是否
                                      （元/股）    （万元）    保证金  有效报价

 1  韩亮                              18.50        2,400        是        是

                                        17.99        2,400

 2  浙江谦履私募基金管理有限公司-      17.85        2,400        是        是
      谦履 31 号私募证券投资基金

                                        17.60        2,400

 3  长沙麓谷资本管理有限公司          18.03        3,000        是        是

 4  江西中文传媒蓝海国际投资有限公    18.92        3,000        是        是
      司

      天安人寿保险股份有限公司-天安      19.90        3,000

 5  人寿保险股份有限公司-传统产品                                是        是
                                        19.10        6,000


    宁波佳投源股权投资合伙企业（有    19.00        3,000

 6  限合伙）                                                    是        是
                                        18.70        3,000

 7  杨岳智                            19.12        2,400        是        是

                                        18.52        2,400

 8  西藏信托有限公司                  18.17        2,400        是        是
                                        17.59        2,400

                                        20.40        3,600

 9  UBS AG                            19.63        6,100        否        是
                                        18.60      10,300

10  湖南轻盐创业投资管理有限公司-      19.66        4,180        是        是
    轻盐智选 19 号私募证券投资基金

                                        18.38        2,500

11  兴证全球基金管理有限公司                                    否        是