安集科技:安集微电子科技(上海)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿

【摘要】股票简称：安集科技股票代码：688019安集微电子科技（上海）股份有限公司AnjiMicroelectronicsTechnology（Shanghai）Co.,Ltd.上海市浦东新区华东路5001号金桥出口加工区（南区）T6-9幢底层向不...

股票简称：安集科技                                  股票代码：688019
 安集微电子科技（上海）股份有限公司
          Anji Microelectronics Technology （Shanghai） Co., Ltd.

    上海市浦东新区华东路 5001 号金桥出口加工区（南区）T6-9 幢底层

  向不特定对象发行可转换公司债券
      募集说明书（申报稿）

            保荐人（主承销商）

 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
                    二〇二三年十一月


                      声  明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
  任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定，并同意委托申万宏源承销保荐担任受托管理人。


                    重大事项提示

  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的联合《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，安集科技主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
  本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
二、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有
的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
三、公司本次可转换公司债券不提供担保

  本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、特别风险提示

  公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

    （一）产品开发风险

  公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域，对于产品技术创新要求较高。在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，对上游关键半导体材料的要求也在不断提高，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发满足客户需求的产品。如果公司未来不能准确地把握技术发展趋势，在产品开发方向的战略决策上出现失误，或者未能及时进行产品升级和新技术的运用，将使得公司产品开发的成功率受到影响，持续大量的研发投入成本无法回收，进而对公司经营造成不利影响。

    （二）客户集中度较高风险

  2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司向前五名客户合计
的销售额占当期销售总额的百分比分别为 84.99%、84.45%、82.47%和 82.84%。公司销售较为集中的主要原因系国内外集成电路制造行业本身集中度较高、公司产品定位领先技术的特点和“本土化、定制化、一体化”的服务模式等，且公司主要客户均为国内外领先的集成电路制造厂商。如果公司的主要客户流失，或者主要客户因各种原因大幅减少对公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，公司的经营业绩可能出现下降。

    （三）原材料供应及价格上涨风险

  目前公司生产所需的部分主要原材料采购来源以进口为主。2020 年度、2021

年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司向前五名供应商合计的采购额占当期采
购总额的百分比分别为 53.21%、51.27%、52.81%和 48.71%，采购相对集中。如果公司主要供应商的供货条款发生重大调整或者停产、交付能力下降、供应中断等，或者进出口政策出现重大变化，或者出现国际贸易摩擦，或者原材料采购国采取出口管制，或者公司主要原材料价格受市场影响出现上升，将可能对公司原材料供应的稳定性、及时性和价格产生不利影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

  此外，公司主要从上游基础化工或精细化工行业采购原材料，随着环保政策趋严，供应趋紧，原材料价格可能存在上涨的风险。

    （四）存货管理风险

  2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司采用上线结算方式
的主要客户收入占比分别为 51.40%、78.17%、73.38%和 70.40%。公司根据客户需求将货物发往客户指定的仓库时，从库存商品转入发出商品。2020 年末、2021
年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司发出商品账面余额分别为 919.71 万元、
3,626.81 万元、4,739.01 万元和 2,301.43 万元，占存货账面余额的比例分别为8.68%、15.66%、12.80%和 5.36%。公司已与采用上线结算方式的客户约定发出商品的管理机制和保管、灭失等风险承担机制，但若双方对保管责任的界定不一致或者遇不可抗力导致的风险，公司发出商品面临减值的风险。

    （五）半导体行业周期变化风险

  目前公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域。受益于下游消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域需求的持续增长，全球半导体特别是集成电路产业实现了快速发展。近年来，全球公共卫生事件、高通胀以及局部地区冲突等因素给宏观经济带来负面影响，加上智能手机、个人电脑等消费性电子市场需求薄弱，导致全球半导体产业进入阶段性增速放缓阶段。由于全球半导体行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将对公司经营业绩产生不利影响。


    （六）汇率波动风险

  公司销售商品、进口原材料中使用美元结算的比例较大。2020 年度、2021
年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，受人民币汇率水平变化的影响，公司汇兑损
益的金额分别为 732.97 万元、580.71 万元、-3,171.68 万元和-1,259.50 万元。随
着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大。如果结算汇率短期内波动较大，公司境外原材料采购价格和产品销售价格仍将直接受到影响，进而可能对经营业绩造成不利影响。

    （七）全球经济周期性波动、国际贸易摩擦及不可抗力风险

  当前全球经济处于周期性波动当中，叠加全球政治环境不稳定等因素的影响，尚未出现经济全面复苏的趋势，面临下滑的可能。随着全球主要经济体经济增速放缓，贸易保护主义及国际贸易摩擦的风险仍将存在。如果国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，可能对半导体产业链带来一定不利影响，导致下游客户需求或者订单量产生不利波动，进而影响公司业绩。此外，如果发生自然灾害、战争或其他突发性不可抗力事件，可能对上游原材料供应、下游市场及公司经营业绩造成影响。

    （八）募投项目实施风险

  公司本次募投项目建设内容既包括提升刻蚀后清洗液、抛光后清洗液等现有产品品类生产规模，又包括向刻蚀液、电镀液及添加剂等产品品类横向拓宽并向纳米磨料、电子级添加剂等上游关键原材料领域纵向延伸，还包括通过自动化信息化建设和研发设备购置进一步提升公司生产制造和技术研发水平。同时，本次募投项目部分产品处于客户测试验证阶段，尚未取得正式的销售订单，取得订单的时间取决于测试论证进度，而公司下游客户新产品测试论证周期较长，公司取得具体客户订单的时间及具体订单规模存在一定的不确定性。如果本次募投项目涉及的新增产品品类研发失败或者未来项目建成后规模化生产的产品品质不及预期，无法顺利通过下游客户验证或者验证通过后具体订单规模受下游客户相应工艺产能及产量等因素影响未达预期，将影响本次募投产品的销售，进而对募投项目效益实现带来不利影响，公司存在募集资金投资项目无法实现预期收益、公司利润水平下降的风险。


  此外，本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，对公司的管理能力、技术实力、人员储备、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方面能力提出了更高的要求，若公司在管理、技术、人员或资源等方面达不到募投项目实施要求或出现不利变化，则募投项目存在不能按原定计划实施完成的风险。
    （九）募投项目新增产能消化的风险

  公司产品研发验证门槛高，从研发立项到实现量产销售需要经过较长的周期，而实现量产销售后具体产品的销售增长情况受下游客户相应工艺产能及产量影响。公司本次募投项目新增产品产能主要根据下游客户产线需求及未来增长情况合理规划，新增关键原材料产能主要根据公司生产产品对应原材料自用量合理规划。如果募投项目投产后，公司下游客户需求发生不利变化，可能导致公司无法有效开拓市场以消化募投项目新增产能，进而导致募投项目无法实现预期收益。
    （十）本次可转债的本息兑付风险

  若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化，故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法按时足额兑付的风险。

    （十一）本次可转债在转股期内未能转股的风险

  对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

  对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

五、关于填补即期回报的措施和承诺

    （一）关于填补摊薄即期