安集科技:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

【摘要】证券代码：688019证券简称：安集科技公告编号：2023-097安集微电子科技（上海）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任...

证券代码：688019        证券简称：安集科技        公告编号：2023-097
        安集微电子科技（上海）股份有限公司

 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
  险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    本公告中关于安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技” 或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、 描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决 策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公 司郑重提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和 假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等 均存在不确定性。敬请投资者关注。

    安集科技拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和 中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小 投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的 填补回报措施，具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）测算假设及前提

    1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营情况等方
面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；

  2、假设公司于 2023 年 12 月末完成本次发行，分别假设截至 2024 年 6 月末
全部转股和 2024 年 6 月末全部未转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

  3、假设本次发行募集资金总额 86,200.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

  4、公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为 301,436,958.70 元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 300,453,800.14 元。假设 2023年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

  5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第七次会议召开日（即
2023 年 11 月 29 日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司
股票交易均价之中的较高者，即 177.50 元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；

  6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测；

  7、假设在预测公司 2023 年末及 2024 年末总股本时，以截至 2023 年 11 月
29 日总股本 99,070,448 股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。


    （二）对公司即期回报的摊薄影响

  基于上述假设及前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：

      项目          2022.12.31    2023.12.31        2024.12.31/2024 年度

                      /2022 年度    /2023 年度    全部未转股      全部转股

期末总股本（股）        74,701,640    99,070,448    99,070,448    103,926,786

假设情形 1:2023 年度、2024 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 0%

归属于母公司所有者  301,436,958.70  301,436,958.70  301,436,958.70  301,436,958.70
的净利润（元）
扣除非经常性损益后

归属母公司所有者的  300,453,800.14  300,453,800.14  300,453,800.14  300,453,800.14
净利润（元）

基本每股收益（元/股）          4.59          3.46          3.04          2.97

稀释每股收益（元/股）          4.58          3.46          2.97          2.97

扣除非经常性损益的          4.57          3.45          3.03          2.96
基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益的          4.56          3.45          2.96          2.96
稀释每股收益（元/股）
假设情形 2:2023 年度、2024 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 10%

归属于母公司所有者  301,436,958.70  331,580,654.57  364,738,720.03  364,738,720.03
的净利润（元）
扣除非经常性损益后

归属母公司所有者的  300,453,800.14  330,499,180.15  363,549,098.17  363,549,098.17
净利润（元）

基本每股收益（元/股）          4.59          3.81          3.68          3.59

稀释每股收益（元/股）          4.58          3.81          3.59          3.59

扣除非经常性损益的          4.57          3.80          3.67          3.58
基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益的          4.56          3.80          3.58          3.58
稀释每股收益（元/股）
假设情形 3:2023 年度、2024 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 20%

归属于母公司所有者  301,436,958.70  361,724,350.44  434,069,220.53  434,069,220.53
的净利润（元）
扣除非经常性损益后

归属母公司所有者的  300,453,800.14  360,544,560.17  432,653,472.20  432,653,472.20
净利润（元）

基本每股收益（元/股）          4.59          4.15          4.38          4.28

      项目          2022.12.31    2023.12.31        2024.12.31/2024 年度

                      /2022 年度    /2023 年度    全部未转股      全部转股

稀释每股收益（元/股）          4.58          4.15          4.28          4.28

扣除非经常性损益的          4.57          4.14          4.37          4.26
基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益的          4.56          4.14          4.26          4.26
稀释每股收益（元/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。

  另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

    三、本次发行可转换公司债券融资的必要性和合理性

  本次发行可转换公司债券募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。公司深耕高端半导体材料领域，具有丰富的行业经验，拥有良好的技术储备、人才基础、客户资源保障项目顺利实施。本次募集资金投资项目的顺利实施，将有助于增强公司的综合竞争实力和持续经营能力，同时优化公司资本结构，为后续发展提供保障，为公司实现成为世界一流的高端半导体材料供应伙伴的愿景打下坚实基础，具体分析详见公司同日公告的《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。


    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液、功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂系列产品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。本次募投项目拟新增集成电路领域特殊工艺用刻蚀液、新型配方工艺化学品及配套产品、光刻胶去除剂、抛光后清洗液等产品产能，并新增化学机械抛光液用纳米磨料、电子级添加剂等关键原材料产能，有利于加强和保障公司产品及上游关键原料的供应能力，深化公司在高端半导体材料领域的业务布局，完善并延伸产业链，进一步提升公司生产制造和技术研发水平，有助于扩大公司市场份额，巩固并提升公司行业地位，从而进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。

    五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）人员储备

  公司高度重视研发团队的培养，通