安集科技:关于安集微电子科技(上海)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

【摘要】关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）保荐机构（主承销商）二〇二三年十一月上海证券交易所：安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”、“发行人”、“公司”）收到...

              关于

安集微电子科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

  申请文件的审核问询函的回复

            （修订稿）

          保荐机构（主承销商）

            二〇二三年十一月

上海证券交易所：

  安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”、“发行人”、
“公司”）收到贵所于 2023 年 9 月 1 日下发的《关于安集微电子科技（上海）
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕223 号）（以下简称“问询函”）。公司会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本回复使用的简称与《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。

 问询函所列问题                                      黑体（加粗）

 问询函所列问题的回复                                宋体（不加粗）
 对募集说明书、本问询函回复等申请文件的修改、补充    楷体（加粗）


                                目 录


目 录......2
问题 1、关于募投项目 ......3
问题 2、关于前次募投项目 ......39
问题 3、关于融资规模与效益预测 ......52
问题 4、关于经营情况 ......85
问题 5、关于应收账款和存货 ......100
问题 6、关于财务性投资 ......112
问题 7、关于其他 ......124
保荐机构总体意见 ......127

    问题 1、关于募投项目

    根据申报材料，报告期内，1）发行人本次计划募集资金不超过 88,000 万元
（含本数），用于提升现有产品品类生产规模，拓宽产品品类，向上游关键原材料领域延伸，购置自动化信息化建设和研发设备，以及补充流动资金；2）报告期内，公司化学机械抛光液产品的产能利用率分别仅为 42.79%、67.83%、91.60%和 65.77%功能性湿电子化学品的产能利用率分别仅为 56.35%、52.84%、52.72%和 49.77%；3）截至目前，发行人存在尚未取得本次募投项目用地的情形。

    请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，并结合公司的经营计划、历次募投项目的设计考虑、前次募投项目实施进展等情况说明本次募投项目实施的必要性、合理性和紧迫性，是否存在重复性投入的情形；（2）发行人在计划拓展的新产品、原材料上的人员和技术储备情况、报告期内的研发投入和进展情况，募投项目实施是否具备技术可行性，预计实现自用或量产销售的时间，并说明本次募集资金是否主要投向主业；（3）表格列示本次募投项目实施后公司产能变化情况，结合当前半导体行业发展周期、本次募投项目下游主要客户需求变化情况和产能缺口、市场竞争格局和发行人产品竞争优劣势、报告期内产能利用率、在手订单和客户验证进展情况以及前次募投项目实施进展，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；（4）本次募投项目土地取得的进展情况，是否存在重大不确定风险。
    请保荐机构核查并发表明确意见。

    回复：

    一、发行人说明事项

    （一）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，并结合公司的经营计划、历次募投项目的设计考虑、前次募投项目实施进展等情况说明本次募投项目实施的必要性、合理性和紧迫性，是否存在重复性投入的情形

    1、本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别
    公司本次募投项目产品紧密围绕公司主营业务和核心技术开展，拟新增特
和高端纳米磨料、特殊电子级添加剂等关键原材料产能，旨在加强公司产品及上游关键原料的供应能力，深化、完善公司高端半导体材料业务布局，并打造公司三大生产制造基地各有侧重、协同互补发展。公司本次募投项目产品和前次募投项目（包括首发募投项目和以简易程序向特定对象发行股票募投项目）均紧密围绕公司主营业务和核心技术开展，但具体新增产能的产品存在差异，且实施地点不同，不存在重复建设的情形。

  （1）公司本次募投项目产品紧密围绕主营业务板块和生产基地建设展开

  公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液、功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂系列产品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。公司本次募投项目产品紧密围绕主营业务板块和生产基地建设展开，旨在通过募投项目的实施加强公司产品及上游关键原料的供应能力，拓宽供应品类，加强公司核心原材料的自主可控，提升公司产品的竞争力和自主供应能力，并打造公司生产制造基地差异化布局和协同发展，助力公司产品战略的实施和多元化布局。

  1）本次募投项目产品紧密围绕主营业务板块

  公司始终围绕液体与固体衬底表面处理和高端化学品配方核心技术并持续专注投入，经过多年深耕发展，尤其是上市以来，公司产品线不断完善和丰富。公司成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液和部分功能性湿电子化学品的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有了自主供应能力；报告期内，公司在自有技术持续数年开发的基础上，通过国际技术合作的形式，拓展和强化了电化学沉积领域的技术平台，产品覆盖多种电镀液及添加剂；同时，为了提升自身产品的稳定性和竞争力，并确保战略供应，公司通过自建、合作等多种方式，持续加快建立核心原材料自主可控供应的能力，以优化产品性能及成本结构，提升产品竞争力，保障长期供应的可靠性，并在研究中寻求开发新产品的技术可行性。

  本次募投项目建成后，一方面，将提升功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂两大产品板块生产能力，扩大生产规模，拓宽产品品类，进一步丰富产品系列，
为国内集成电路制造及先进封装企业提供更全面、更具竞争力的关键半导体材料，有助于支持和保障国内集成电路产业链发展及供应链稳定；另一方面，将新增纳米磨料、电子级添加剂等关键原材料产能，实现公司核心原材料的自主可控供应，有助于提升公司产品供应的可靠性和竞争力。

  2）本次募投项目产品紧密围绕生产基地建设

  公司现有上海金桥和宁波北仑两个生产制造基地。公司租赁的上海浦东金桥生产制造基地自 2006 年建成，主要生产化学机械抛光液和刻蚀后清洗液、抛光后清洗液等功能性湿电子化学品。公司全资子公司宁波安集自有的宁波北仑生产制造基地于 2020 年建成，是公司首个自购自建并根据公司产品量身打造的生产制造基地，目前主要生产刻蚀后清洗液、光刻胶剥离液等功能性湿电子化学品，该部分产能系通过首发募投项目“安集集成电路材料基地项目”建成；出于供应安全考量，宁波安集正在通过以简易程序向特定对象发行股票募投项目“宁波安集化学机械抛光液建设项目”建设化学机械抛光液板块产能，打造公司化学机械抛光液第二生产基地；本次募投项目“宁波安集新增 2 万吨/年集成电路材料生产项目”将在宁波北仑基地新增刻蚀后清洗液（与前次募投项目“安集集成电路材料基地项目”在该基地建设的具体产品规格不同，产能及产线不具有替代关系）、抛光后清洗液等功能性湿电子化学品和关键原材料电子级添加剂的生产能力。

  本次募投项目“上海安集集成电路材料基地项目”将建设公司第三个也是公司在上海第一个自购自建的集成电路材料基地——上海电子化学品专区生产制造基地（上海化工区基地），旨在借助上海化工区显著的区位和配套优势，以上海电子化学品专区揭牌成立为契机，建设刻蚀液和电镀液及添加剂等产品产能，拓宽公司产品品类，同时建立纳米磨料和电子级添加剂等核心原材料供应能力，提升国产高端半导体材料及原料的自主可控水平。本次募投项目将在上海化工区基地建成甲类厂房，与公司上海金桥基地和宁波北仑基地现有丙类厂房相比建设标准更高、安全要求更严格，可以满足公司未来进一步拓展产品布局的需求。

                本次募投项目产品与公司业务板块、生产制造基地的对应关系图示

          本次募投项目建成后，公司上海化工区基地将与上海浦东金桥基地、宁波北
      仑基地共同实现公司三大生产制造基地差异化布局和协同发展，助力公司产品战
      略的实施和多元化布局，加强公司产品及上游关键原料的供应能力，保障供应安
      全，为公司实现成为世界一流的高端半导体材料供应伙伴的愿景打下坚实基础。
          （2）本次募投项目产品与前次募投项目的具体联系与区别

          公司本次募投项目产品和前次募投项目（包括首发募投项目和以简易程序向
      特定对象发行股票募投项目）产品均紧密围绕公司主营业务和核心技术开展，但
      具体建设内容存在差异，且实施地点不同，不存在重复建设的情形。

          本次募投产品和前次募投产品与公司业务板块、生产制造基地的对应关系如
      下：

业务  募集资金        上海金桥基地              宁波北仑基地            上海化工区基地
板块    来源

                安集微电子科技（上海）股份

        首发    有限公司CMP抛光液生产线扩            /                        /

                建项目（铜及铜阻挡层抛光液、

化学            金属钨抛光液和其他抛光液）

机械                                        宁波安集化学机械抛光液

抛光  以简易程                              建设项目（铜及铜阻挡层

 液    序向特定              /              抛光液、氧化物抛光液和            /

      对象发行                              硅抛光液），旨在打造化学

        股票                                机械抛光液板块第二生产

                                            基地，保障供应安全

功能    首发                /              安集集成电路材料基地项            /

性湿                                        目（刻蚀后清洗液、光刻


业务  募集资金        上海金桥基地              宁波北仑基地            上海化工区基地

板块    来源

电子                                        胶剥离液），已结项，建成

化学                                        了公司首个自购自建的生

 品                                          产制造基地

      本次可转              /              宁波安集新增2万吨/年集  上海安集集成电路材料基地
          债                                成电路材料生产项目（刻  项目（刻蚀液、电镀液及添
关键