华秦科技:关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

【摘要】证券代码：688281证券简称：华秦科技公告编号：2023-043陕西华秦科技实业股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

证券代码：688281        证券简称：华秦科技        公告编号：2023-043
            陕西华秦科技实业股份有限公司

    关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的有关修订情况，结合公司
实际情况，陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11月 29 日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订《公司章程》的议案》及《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、关于修订《公司章程》的情况

  鉴于上述情况，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司章程相应条款修订如下：

              原章程条款                          修订后章程条款

 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召  第四十七条 经全体独立董事过半数同意，
 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时  独立董事有权向董事会提议召开临时股东 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行  大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10  提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
 日内提出同意或不同意召开临时股东大会  章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东  意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
 大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发  意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开  在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
 临时股东大会的，将说明理由并公告。    东大会的通知；董事会不同意召开临时股东


                                      大会的，将说明理由并公告。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监  第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会  事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股  作出报告。独立董事应当提交年度述职报
东大会提交述职报告。                  告，对其履行职责的情况进行说明。

第八十二条                            第八十二条

（二）独立董事由现任董事会、监事会、单 （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的 独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的
股东提名。                            股东提名，提名人不得提名与其存在利害关
                                      系的人员或者有其他可能影响独立履职情
                                      形的关系密切人员作为独立董事候选人。依
                                      法设立的投资者保护机构可以公开请求股
                                      东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第九十五条                            第九十五条

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
施，期限未满的；                      董事的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其  （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
他内容。                              任上市公司董事，期限尚未届满；

                                      （八）法律、行政法规、上海证券交易所或
                                      部门规章规定的其他内容。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，  第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以  能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。                                撤换。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞  第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报  职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报


告。董事会将在 2 日内披露有关情况。    告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，以及独立董事辞职导致独立董  最低人数时，以及独立董事辞职导致公司董事人数少于董事会成员的三分之一或者独  事会或者专门委员会中独立董事所占的比立董事中没有会计专业人士，在改选出的董 例不符合法律法规和《公司章程》的规定，事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法  或者独立董事中没有会计专业人士，在改选规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送  行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
达董事会时生效。                      事职务。

                                      除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
                                      达董事会时生效。独立董事应当在辞职报告
                                      中对任何与其辞职有关或者其认为有必要
                                      引起公司股东和债权人注意的情况进行说
                                      明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
                                      事项予以披露。

                                      在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依
                                      照有关法律法规和公司章程规定继续履行
                                      职责。董事提出辞职的，公司应当在 60 日
                                      内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
                                      成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇六条 董事会由 7 名董事（包括 3  第一百〇六条 董事会由 7 名董事（包括 3
名独立董事）组成，董事会设董事长一人。 名独立董事，独立董事中至少包括 1 名会计
                                      专业人士）组成，董事会设董事长一人。

第一百〇七条 公司董事会设立审计委员  第一百〇七条 公司董事会设立审计委员会，并适时根据需要设立战略、提名、薪酬 会，并适时根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职  事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委  责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员  员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立  会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召

 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门  集人为会计专业人士，且成员应当为不在公 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 司担任高级管理人员的董事。董事会负责制
                                        定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
                                        运作。

 第一百一十条                          第一百一十条

 （四）公司拟进行须提交股东大会审议的关  （四）公司提交董事会审议的关联交易事 联交易，应当在提交董事会审议前，取得独  项，应经过独立董事专门会议审议，并经公 立董事事前认可意见。独立董事事前认可意  司全体独立董事过半数同意，在关联交易公 见应当取得全体独立董事的半数以上同意， 告中予以披露。
 并在关联交易公告中披露。

  除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次章程修订事项尚须提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或授权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》（2023 年 11 月）。

  二、部分公司治理制度修订情况

  根据《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的有关修订情况，结合公
司实际情况，公司对《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《累积投票制度实施细则》、《募集资金管理制度》、《利润分配管理制度》等部分条款进行修订，制定《独立董事专门会议工作制度》。

  其中，修订《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《累积投票制度实施细则》、《募集资金管理制度》、《利润分配管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员
会工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《累积投票制度实施细则》、《募集资金管理制度》、《利润分配管理制度》《独立董事专门会议工作制度》公司将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

  特此公告。

                                  陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
                                                      2023年11月30日