华秦科技:中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在...

            中信建投证券股份有限公司

        关于陕西华秦科技实业股份有限公司

        预计2024年度日常关联交易的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对华秦科技预计2024年度日常关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

  陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 29 日
召开第一届监事会第二十四次会议、第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，关联董事折生阳、黄智斌、周万城回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东折生阳、陕西华秦万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、黄智斌、周万城将在股东大会上对本议案回避表决。

  公司全体独立董事对上述议案出具了事前认可意见：本次日常关联交易事项符合公司日常经营发展所需，遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成依赖，独立董事一致同意将本议案提交公司第一届董事会第二十九次会议审议。

  公司全体独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见：本次日常关联交
不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成依赖，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定；公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。独立董事一致同意公司本次日常关联交易预计的事项。

  公司审计委员会对公司预计 2024 年度日常关联交易进行了事先审核，审计委员会认为，本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以公允价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。因此，同意将该议案提交董事会审议。

    （二）2024 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                    单位：万元

                      2024 年  占同类  2023 年度              本次预计金额
 关联交              度预计  业务比  1-10 月实  占同类业  与上年实际发
 易类别    关联人      金额      例    际发生金额  务比例    生金额差异较
                      （不含  （%）  （不含税）  （%）      大的原因

                        税）

        陕西华秦新                                            预计 2024 年度
 食堂费  能源科技有    120.00  100.00      55.79    100.00  随着生产经营
  用    限责任公司                                            规模的扩大而
                                                                    增加

 代收代  陕西华秦新                                            预计 2024 年度
 付员工  能源科技有    320.00  100.00      155.03    100.00  随着员工人数
 卡餐费  限责任公司                                            的增加而增加

        陕西华秦新                                            预计 2024 年度
 水电费  能源科技有    500.00  100.00      265.64    100.00  随着生产经营
        限责任公司                                            规模的扩大而
                                                                    增加

 委托其  西安氢源金

  加工  属表面精饰    67.50  100.00        3.40    100.00        /

          有限公司

 向其销  西安铂力特

 售特种  增材技术股  1,500.00  100.00          /          /        /

 功能材  份有限公司

  料等

        合计          2,507.50        /      479.86                  /

注：2023 年 1-10 月实际发生金额未经审计。


    （三）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                    单位：万元

                                    2023 年度预  2023 年 1-10 月  预计金额与实
  关联交易类别        关联人          计金额    实际发生金额  际发生金额差
                                    （不含税）    （不含税）    异较大的原因

 食堂费用        陕西华秦新能源科        100.00          55.79      /

                  技有限责任公司

 代收代付员工卡  陕西华秦新能源科        200.00          155.03      /

 餐费            技有限责任公司

 水电费          陕西华秦新能源科        350.00          265.64      /

                  技有限责任公司

 委托加工        西安氢源金属表面        20.66            3.40      /

                  精饰有限公司

              合计                      670.66          479.86      /

注 1：2023 年 1-10 月实际发生金额未经审计。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人基本情况

    1、陕西华秦新能源科技有限责任公司

  企业名称：陕西华秦新能源科技有限责任公司

  性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：王彦东

  注册资本：4,800.00 万人民币

  成立日期：2010 年 4 月 26 日

  住所：陕西省西安市高新区西部大道 188 号

  主营业务：主要从事氢能的开发与综合利用。以先进制氢装备为牵引，聚焦工业用氢领域，形成氢能资源的制取、存储、运输、销售、技术服务、合同能源管理等全产业链开发与利用。

  实际控制人：折生阳

  陕西华秦新能源科技有限责任公司为公司实际控制人、董事长折生阳直接控制并担任董事的公司。


    2、西安氢源金属表面精饰有限公司

  企业名称：西安氢源金属表面精饰有限公司

  性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人：王彦东

  注册资本：50.00 万人民币

  成立日期：2013 年 4 月 24 日

  住所：户县沣京工业园福天宝表面精饰园 B7 栋二层东

  主营业务：电镀件设计、加工及金属表面电镀处理（未取得专项许可的项目除外）

  实际控制人：折生阳

  西安氢源金属表面精饰有限公司为公司实际控制人、董事长折生阳间接控制的企业。

    3、西安铂力特增材技术股份有限公司

  企业名称：西安铂力特增材技术股份有限公司

  性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

  法定代表人：薛蕾

  注册资本：15,988.1855 万人民币

  成立日期：2011 年 07 月 06 日

  住所：陕西省西安市高新区上林苑七路 1000 号

  经营范围：一般项目：增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；3D 打印服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；3D 打印基础材料销售；工业设计服务；专业设计服务；软件开发；软件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属材料制造；金
属材料销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；模具制造；模具销售；金属制品修理；通用设备修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

  实际控制人：折生阳、薛蕾

  西安铂力特增材技术股份有限公司为公司实际控制人、董事长折生阳直接控制并担任董事的企业。

    （二）履约能力分析

  上述关联方依法存续且正常经营，双方交易合法合规，定价公允，履约状况情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

  本次预计的日常关联交易主要为：

  1、向关联方陕西华秦新能源科技有限责任公司支付水电费、代收代付员工卡餐费、食堂费用等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格双方协商确定。由于公司与华秦新能源生产经营地址均位于华秦科技园，水电费由华秦新能源按照西安市高新区水电费收费标准统一缴纳后根据实际使用情况分摊给公司。由于公司没有食堂，公司向员工发放的餐费补助，统一支付至华秦新能源，再由华秦新能源转入公司各员工餐卡。

  2、公司委托西安氢源金属表面精饰有限公司进行电磁屏蔽材料产品的相关处理工序，以满足公司日常生产经营需要，交易价格遵循公允原则及市场定价原则，由双方协商确定。


  3、拟向关联方西安铂力特增材技术股份有限公司销售商品，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格双方协商确定。铂力特承接客户相关 3D 打印零部件任务，其打印完毕后，交由公司进行特种功能材料涂覆，再由铂力特向客户整体交付。

    （二）关联交易协议签署情况

  为维护双方利益，公司将于股东大会审议通过后，就上述关联交易与关联方签署相关合同或协议。

    四、日常关联交易目的和对公司的影响

  （一）上述日常关联交易是公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证公司正常的生产经