华秦科技:关联交易管理制度

【摘要】陕西华秦科技实业股份有限公司关联交易管理制度二零二三年十一月目录第一章总则......3第二章关联关系与关联方......3第三章关联交易......5第四章关联交易的审批程序及信息披露......6第五章日常关联交易事项......10第...

    陕西华秦科技实业股份有限公司

          关联交易管理制度

                  二零二三年十一月


                        目录


第一章  总  则 ...... 3

第二章  关联关系与关联方 ...... 3
第三章  关联交易 ...... 5
第四章  关联交易的审批程序及信息披露...... 6
第五章  日常关联交易事项 ...... 10

第六章  附  则 ......11

          陕西华秦科技实业股份有限公司

                关联交易管理制度

                      第一章  总  则

    第一条  为进一步规范陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）的关联交易，有效控制公司关联交易风险，充分保障公司经营活动的公允性、合理性，进一步完善公司治理结构，维护公司及全体股东的合法权益，根据及参照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，以及《陕西华秦科技实业股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。

    第二条  公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

    第三条  董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）负责公司关联交易控制
和日常管理。董秘办应当确定公司关联方的名单，及时予以更新并向公司董事会、监事会报告，确保关联方名单的真实、准确和完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

                第二章  关联关系与关联方

    第四条  本制度所称关联关系指在公司的财务和经营决策中，有能力对公司
直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

    第五条  公司的关联方包括以下类型：

  （一）公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
  1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；


  2、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  3、公司董事、监事或高级管理人员；

  4、与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  5、直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  6、直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

  7、由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

  8、间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  9、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

  在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

  公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  （二）公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  1、为交易对方；

  2、为交易对方的直接或者间接控制人；

  3、在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

  4、为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参
见前项第 4 目的规定）；

  5、为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人
员关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；

  6、中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

  （三）公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  1、为交易对方；

  2、为交易对方的直接或者间接控制人；

  3、被交易对方直接或者间接控制；

  4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

  5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

  6、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

                    第三章  关联交易

    第六条  本制度所指的“关联交易”是指公司或者其合并报表范围内的子公
司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

  （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；

  （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

  （三）转让或者受让研究与开发项目；


  （四）签订许可使用协议；

  （五）提供担保；

  （六）租入或者租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权、债务重组；

  （十）提供财务资助；

  （十一）上海证券交易所认定的其他交易。

          第四章  关联交易的审批程序及信息披露

    第七条  关联交易事项应当依据本制度中关联交易审批权限的相关规定分
别提交公司董事会或股东大会审议。应提交股东大会审议的关联交易事项，董事会在审议通过后提交股东大会审议。

    第八条  公司与关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时披露：

  （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

  （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值（市值指标上市后适用）0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

    第九条  公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。

  本制度第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

    第十条  公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十一条  公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第八条和第九条的规定。已经按照第八条或者第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十二条  公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第八条和第九条：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

  已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    第十三条  拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经过独
立董事专门会议审议，同时经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。

  审计委员会应当同时对上述关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

    第十四条  公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。

  董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。


  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

    第十五条  除关联交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项外，股东
大会审议关联交易事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
    第十六条  公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

  （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

  （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （六）关联交易定价为国家规定；

  （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；

  （八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

  （九）证券监管机构认定的其他交易。

    第十七条  除第八条、第九条规定以外的关联交易事项（对外担保除外）由
公司总经理办公会审议并提交董事长批准。

    第十八条  公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

  （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

  （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

  （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

  （四）公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

    第十九条  公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：

  （一）交易标的状况不清；

  （二）交易价格未确定；

  （三）交易对方情况不明朗；

  （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

  （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联方违规提供担保；

  （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。
    第二十条  公司向关联方购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以
下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

  （一）高溢价购买资产的；

  （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。

    第二十一条  公司拟部分或者全部放弃向与关联方共同投资的公司同比例
增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。