老凤祥:老凤祥股份有限公司关于修订公司相关治理制度的公告

【摘要】股票简称：老凤祥股票代码：600612编号：临2023-038老凤祥B900905老凤祥股份有限公司关于修订公司相关治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

股票简称：老凤祥                股票代码：600612            编号：临 2023-038
        老凤祥 B                        900905

              老凤祥股份有限公司

      关于修订公司相关治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开第十一届董事会第五次（临时）会议，对公司相关治理制度的修订情况进行了审议，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况对公司的《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会实施细则相关条款进行修订。现将具体情况公告如下：

    一、修订原因及依据

    根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的最新修订，同时结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行了修订。

    二、本次修订的相关治理制度明细

  序号                  制度名称                    修订情况

    1    《公司独立董事工作制度》                    全面修订

    2    《公司董事会审计委员会实施细则》            部分修订

    3    《公司董事会提名委员会实施细则》            部分修订

    4    《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》      部分修订

    5    《公司董事会战略委员会实施细则》            部分修订

    三、《公司独立董事工作制度》修订情况

  《公司独立董事制度》全面修订情况主要如下

    （一）关于第一章总则

    1.进一步明确了独立董事的定义。


  2.明确独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

  3.明确审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

  （二）关于第二章独立董事的任职条件

  进一步明确独立董事的独立性要求。从任职、持股、重大业务往来等方面细化独立性的判断标准，扩大了主要社会关系的范围。

  （三）关于第三章独立董事的提名、选举和更换

  1.改善独立董事选任制度。增加单独或者合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人员。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  2.细化独立董事资格认定制度。股东大会选举前证券交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

  3.明确独立董事解聘要求。对不符合独立董事的任职条件或者独立性要求的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务；未主动辞职的，上市公司应当按规定解聘。

  （四）关于第四章独立董事的职权与职责

  1.明确独立董事履职重点及独立董事特别职权。独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。

  2.明确要求定期或不定期召开独立董事专门会议，确定了需要提交独立董事专门会议审议的事项。要求独立董事应当制作工作记录，详细记录履职情况。每年对独立性情况进行自查，提交董事会进行评估并出具专项意见，进行公开披露。

  3.明确独立董事在公司的履职时间，每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。

  （五）关于第五章独立董事的履职保障

  1.明确公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供资料和信息，并应当保存会议资料至少十年。


  2.明确公司董事及高管等相关人员应当配合独立董事履职，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息，不得干预其独立行使职权。

  本次修订后的《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站。本次修订后的《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》需提交公司股东大会审议批准。

  本次修订后的董事会专门委员会实施细则，详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《老凤祥股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2023年11月修订）》《老凤祥股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2023年11月修订）》《老凤祥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023年11月修订）》《老凤祥股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2023年11月修订）》，敬请投资者注意查阅。

  四、备查文件

  公司第十一届董事会第五次（临时）会议决议。

  特此公告。

                                                  老凤祥股份有限公司
                                                    2023年 11月 30日