老凤祥:老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的进展公告

【摘要】 股票简称：老凤祥股票代码：600612编号：临2023-032 老凤祥B900905 老凤祥股份有限公司 关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国 有股股权优先购买权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假...

股票简称：老凤祥          股票代码：600612          编号：临 2023-032
        老凤祥 B                  900905

              老凤祥股份有限公司

 关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国
        有股股权优先购买权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、交易情况概述

  中国国新资产管理有限公司（以下简称“国新资产”）、国新控股（上海）有限公司（以下简称“国新上海”）拟以自有资金受让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）部分非国有股股权。老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权，该事项已经公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过。

  因国新资产及国新上海的股权受让需履行有关审批程序，最终股权转让价格需以经中国国新控股有限责任公司备案后的评估结果为准确定，以此确定最终的转让股权比例，并签订最终的股权转让协议。有关详细内容，请参考公司于2023年8月28日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的公告》（公告编号：临2023-029）。

  二、交易进展情况

  公司于2023年9月20日收到国新资产及国新上海发送的《进展告知函》，经中国国新控股有限责任公司备案，老凤祥有限全部权益评估值为人民币2,044,200万元（大写：人民币贰佰零肆亿肆仟贰佰万元整）。

  公司于2023年9月20日收到工艺美术基金发送的《关于转让上海老凤祥有限公司部分股权交易进展的函》，工艺美术基金已与国新资产、国新上海签署了《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）与中国国新资产管理
有限公司和国新控股（上海）有限公司关于上海老凤祥有限公司之股权转让协议》。国新资产以现金人民币498,784,800.00元购买工艺美术基金所持有的老凤祥有限2.44%的股权；国新上海以现金人民币199,516,872.85元购买工艺美术基金所持有的老凤祥有限0.98%的股权。有关股权转让协议主要内容如下：

  （一）定义和解释

  目标公司：上海老凤祥有限公司

  转让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）

  受让方1：中国国新资产管理有限公司

  受让方2：国新控股（上海）有限公司

  目标股权：指转让方在本次交易中向受让方1、受让方2分别转让之目标公司2.44%、0.98%的股权。

  （二）本次交易

  在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，以协议转让方式由受让方1以现金人民币498,784,800.00元购买转让方持有的目标公司2.44%的股权。由受让方2以现金人民币199,516,872.85元购买转让方持有的目标公司0.98%的股权。
  （三）股权转让价款及支付

  各方同意，本次股权转让交易的股权转让总价款为698,301,672.85元（大写：人民币陆亿玖仟捌佰叁拾万零壹仟陆佰柒拾贰元捌角伍分）。

  除非受让方另行书面同意，目标公司应在股权转让价款全部支付完毕后十五（15）个工作日内，配合启动本次交易的工商变更登记及备案手续，具体股东变更登记完成时间以市场监督管理部门实际办理时间为准。受让方应在合理范围内予以全力配合。

  （四）交割后事项

  自交割日起，受让方实际行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。

  目标公司确认，受让方自交割日起有权按其所持股权比例依法分享目标公司自2023年1月1日起的利润及分红、分担风险及亏损。

  有关股权转让当事方将根据交易进展的情况，办理有关工商变更手续。公司将按照《股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定，披露相关的
进展情况。

  特此公告。

                                                  老凤祥股份有限公司
                                                        2023年9月22日
报备文件：
1、《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）与中国国新资产管理有限公司和国新控股（上海）有限公司关于上海老凤祥有限公司之股权转让协议》；
2、工艺美术基金发送的《关于转让上海老凤祥有限公司部分股权交易进展的函》；
3、国新资产及国新上海发送的《进展告知函》。