德林海:德林海关联交易管理制度(2023年11月)

【摘要】无锡德林海环保科技股份有限公司关联交易管理制度第一章一般规定第一条为规范无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》...

          无锡德林海环保科技股份有限公司

                  关联交易管理制度

                      第一章 一般规定

    第一条  为规范无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易决策事宜，充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条  关联人

  公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

  1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

  2、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  3、公司董事、监事或高级管理人员；

  4、与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  5、直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

  7、由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

  8、间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  9、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

  在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

    第三条  关联交易

  公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

  （三）转让或受让研发项目；

  （四）签订许可使用协议；

  （五）提供担保；

  （六）租入或者租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权、债务重组；

  （十）提供财务资助；

  （十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

  （十二）上海证券交易所认定的其他交易。

    第四条  公司关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）诚实信用原则。

  （二）平等、自愿、等价、有偿的原则。

  （三）公正、公平、公开的原则。


  （四）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

  （五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。

                  第二章 关联交易的决策程序

    第五条  公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

    第六条  关联交易决策权限

  （一）股东大会决策权限：

  达到如下标准的关联交易，由公司股东大会作出决议批准。

  公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当供评估报告或审计报告（交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具），并提交股东大会审议。

  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

  （二）董事会决策权限：

  达到如下标准的关联交易（提供担保除外），由公司董事会做出决议批准。
  1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

  2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

  （三）总经理决策权限：


  公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准/条件的，由公司总经理批准。

  公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用上述权限标准审批，已经按照上述权限标准履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用上述权限审批：

  1、与同一关联人进行的交易；

  2、与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

  已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    第七条  公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：

  （一）交易标的状况不清；

  （二）交易价格未确定；

  （三）交易对方情况不明朗；

  （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

  （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

  （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
    第八条  公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。


    第九条  公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
    第十条  公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措
施：

  （一）任何个人只能代表一方签署协议。

  （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

  （三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董事：

  1、交易对方；

  2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；

  3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第二条第一款第 4 项的规定为准）；

  5、交易对方或者其直接或其间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第二条第一款第 4 项的规定为准）；

  6、中国证监会、上交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  （四）股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权：

  1、交易对方；

  2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；


  3、被交易对方直接或者间接控制的；

  4、与交易对方受同一法人或者自然人或者其他组织直接或者间接控制的；
  5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

  6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  （五）按法律、法规规范性文件和公司章程规定应当回避的。

                  第三章 关联交易信息披露

    第十一条  公司披露关联交易，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定
执行并提交相关文件。

    第十二条  公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。

  公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

    第十三条  公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；


  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

  （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （六）关联交易定价为国家规定；

  （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

  （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

  （九）上海证券交易所认定的其他交易。

                        第四章  附则

    第十四条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

    第十五条  本制度由公司董事会负责解释。

    第十六条  本制度由董事会制定，并经董事会审议审议批准后实施，修改亦
同。