德林海:申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

【摘要】申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“德林海”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证...

                  申港证券股份有限公司

          关于无锡德林海环保科技股份有限公司

              部分募投项目延期的核查意见

  申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“德林海”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求，对德林海部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1319 号），公司获准首次公开发行人民币普通股股票 14,870,000 股，每股发行价格 67.20 元，募集资金总额人民币999,264,000.00 元，扣除发行费用69,521,099.68 元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币 929,742,900.32 元。上述募集资金已于 2020 年7 月 17 日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了验资报告（XYZH/2020SHA10203）。

  公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金开户银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金的使用情况

  截至 2023 年 10 月 31 日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用
情况如下：


                                                                          单位：万元

                                                    截至 2023 年  已履约或已经  调整前达到预
序      项目名称        投资总额    募集资金投资  10 月 31 日实  达成履约条件  定可使用状态
号                                      金额      际已投入金额  尚未支付的款      日期

                                                                      项

 1  湖库富营养化监控    25,991.80    25,991.80      1,745.92      2,365.00  2024 年 11 月
    预警建设项目

 2  蓝藻处置研发中心      9,024.90      9,024.90      1,033.10      1,136.50  2023 年 11 月
    建设项目

 3  补充流动资金        10,000.00    10,000.00    10,000.00            -  -

      合 计            45,016.70    45,016.70    12,779.02      3,501.50  -

        三、本次部分募投项目延期具体情况及原因

        （一）本次部分募投项目延期的情况

        结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及

    投资规模不发生变更的情况下，公司拟对部分募投项目达到预定可使用状态的时

    间进行调整，具体如下：

      序              项目名称              调整前达到预定可  调整后达到预定可使

      号                                      使用状态日期        用状态日期

      1  蓝藻处置研发中心建设项目            2023 年 11 月        2025 年 11 月

        （二）本次部分募投项目延期的原因

        1、“蓝藻处置研发中心建设项目”需使用公司总部大楼部分建筑面积作为试

    验中心和试制中心，由于前期在建设过程中施工单位管理、相关工程物资流通不

    畅等问题造成工期延误，导致公司总部大楼的主体工程延迟验收交付、大楼内部

    装修工程无法按原定计划推进，致使位于大楼内部的“蓝藻处置研发中心建设项

    目”中的基础性、平台性的设施及设备无法购置投入。

        2、随着对蓝藻治理、富营养化湖泊形成机理的进一步认识，以及在治理实

    践中的经验积累，为更加贴近公司实际研究方向，提升募投项目对公司核心竞争

    力的支撑，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议、2022 年

    第四次临时股东大会审议通过决定在不改变募投项目总体方向、投资总额、实现

    功能的前提下，结合市场变化、募投项目实施规划，对“蓝藻处置研发中心建设项

    目”进行了内部结构调整。

推流控藻技术及装备研制”、“加压控藻技术及装备优化”等子项目上取得阶段性进展，为募投项目的整体推进奠定坚实基础。截至目前，“水上诊断平台研制”项目已经研制成功第一代河湖长工作站，并正在蠡湖、滆湖开展研究性诊断应用；针对污染性沉积物处于水底淤泥表层，并易受风浪及水流等影响发生再悬浮或横向迁移等再次释放营养盐而污染水体的现象，公司开展了“陷阱式污染底泥清除技术及装备的研制”工作，基于本研究的“干泥法清淤整装成套技术（潜床袋式集泥器）”已入选 2023 年度水利先进实用技术重点推广指导目录，目前正在长江中下游平原浅水湖泊、西南高原湖泊等不同湖情、不同污染状况及不同沉积物组分等区域开展技术研究工作。

  3、调整后，“蓝藻处置研发中心建设项目”更注重与科研院校合作，加大了研究内容的深度及攻关力度，其中部分委托研究、联合攻关子项目需分阶段实施。结合实践，取得阶段性进展后，需运行一段时间后根据实际情况进行调整，以达到更好的效果。在此客观基础上拟通过将研发周期再延期两年的方式以进一步保障研发效果，让资金的投入能发挥最大的效用。

  综上，为保证募投项目质量，维护公司及全体股东利益，根据募投项目当前实际情况，经审慎考量，拟将该项目达到预定可使用状态时间延期。

    四、本次部分募投项目延期对公司的影响

  “蓝藻处置研发中心建设项目”是为了进一步夯实公司的研发创新能力，着眼于公司的长远发展，不会影响公司目前的业务拓展，同时公司现有研发和技术储备也能够充分满足并支撑公司的业务拓展。尽管该项目建设前期因上述相关原因导致进展不及预期，但公司并未停止对蓝藻治理及防控的研发投入，而是根据公司业务的特点，在公司各业务分布地采用分散形式，分步投入的方式，进行相关技术和装备的研发投入。

  综上，本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况，以及蓝藻治理及富营养化湖泊内源治理行业发展的新趋向做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

    五、本次部分募投项目延期事项的审议程序

  公司于 2023 年 11 月 9 日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，公司决定对“蓝藻处置研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间延期。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

  独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次部分募投项目延期的事项。
    （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。同意公司本次部分募投项目延期的事项。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次部分募投项目延期已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

  综上，本保荐机构对德林海本次部分募投项目延期事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）

 保荐代表人 ：______________      ______________

                  赵雁滨              安超

                                                申港证券股份有限公司
                                                          年月日