吉峰科技:内幕信息知情人登记制度(2023年11月)

【摘要】吉峰三农科技服务股份有限公司内幕信息知情人登记制度第一章总则第一条为加强吉峰三农科技服务股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》（以下...

          吉峰三农科技服务股份有限公司

              内幕信息知情人登记制度

                            第一章 总 则

    第一条 为加强吉峰三农科技服务股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信
息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理》”）等有关法律法规,及《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《吉峰三农科技服务股份有限公司信息披露管理制度》等规定,结合公司实际情况,制定本制度。

    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,董事会秘书为公司内幕信息保
密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作,董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

    公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。

    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

    监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核）,方可对外报道、传送。


    第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都
应配合做好内幕信息知情人登记报备工作,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第五条 公司董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、
证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

              第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

    第六条 内幕信息是指为内幕消息知情人所知悉的,涉及公司经营、财务或者
对公司证券市场价格产生较大影响的尚未公开的信息。

    第七条 内幕信息的范围包括但不限于:

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或总经理因
故无法履行职责；

    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    （十三）公司债券信用评级发生变化；

    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

    （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

    （二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

    （二十二）公司定期报告、业绩预告、业绩快报；

    （二十三）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第八条 内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的人。

    第九条 内幕信息知情人包括但不限于:

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；


    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
                  第三章 内幕信息知情人登记管理

    第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。

    内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    第十一条 内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案
仅涉及一个内幕信息，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

    第十二条 公司在发生以下重大事项的，应当按照《信息披露事务管理》的
规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：


    （二）高比例送转股份；

    （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

    （四）要约收购；

    （五）证券发行；

    （六）合并、分立、分拆上市；

    （七）股份回购；

    （八）年度报告、半年度报告；

    （九）股权激励草案、员工持股计划；

    （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

    公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

    公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

    第十三条 公司进行第十二条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录（格式详见附件 2），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手
续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易搜报送重大事项进程备忘录。

    第十四条 在第十二条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依
法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

    第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

    公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

    第十六条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

    第十七条 内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备
案工作,按照《信息披露事务管理》的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。公司内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日填写《内幕信息知情人登记表》交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

    第十八条 内幕信息登记备案的流程:

    1、当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;


    2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》(见附件 1),并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性;

    3、董事会秘书核实无误后, 并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易
日内向深圳证券交易所报备。

                      第四章 内幕信息保密管理

    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

    第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内
幕信息依法披露前,不得透露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

    第二十一条  公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价
格产生重大影响的