倍加洁:国浩律师(上海)事务所关于倍加洁集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于倍加洁集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书致：倍加洁集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大...

                    国浩律师（上海）事务所

                  关于倍加洁集团股份有限公司

            2023 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：倍加洁集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派宣伟华律师、孙芳尘律师出席并见证公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并依据有关法律、法规、规范性文件以及《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员资格、表决程序与表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法承担责任。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  公司于2023年11月10日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年11月28日召开本次股东大会。

  公司已于2023年11月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，下同）公告了《倍加洁集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），并于2023年11月23日在上海证券交易所网站上刊登了《倍加洁集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料》（以下简称“《大会资料》”）。经
核查，《通知》及《大会资料》载明了本次会议的基本情况、股权登记日、会议时间、地点、审议事项、出席会议股东的登记方法、股东出席会议方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年11月28日14点30分在倍加洁集团股份有限公司8号会议室召开；通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 ；通过互联网投票平台投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  经核查，本次股东大会现场会议于2023年11月28日14点30分在倍加洁集团股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长张文生先生主持。本次股东大会的召开时间、地点与《通知》披露的一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人与出席会议人员资格

  1．本次股东大会由公司董事会召集。

  2．出席现场会议的股东、股东代表及股东代理人

  根据公司出席会议股东的签名、营业执照复印件等身份证明文件的统计，本次出席现场会议参与表决的股东、股东代表及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份75,000,100股。

  3．参加网络投票的股东

  根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票表决时间内，通过网络进行有效投票的股东共计4人，代表有表决权股份57,800股。

  4．出席会议的其他人员

  出席会议人员除上述股东、股东代表及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师通过通讯或现场方式出席及列席了本次股东大会会议。

  经核查，本次股东大会的召集人、出席股东大会的人员符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人和出席会议人员的资格均合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

  本次股东大会就《通知》及《大会资料》中列明事项以现场记名投票、网络投票相结合的方式进行表决，本次会议的议案无特殊表决议案。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的数据资料。本次股东大会审议事项及表决结果如下：

  1．《关于收购善恩康部分股权及增资的议案》

  表决结果：同意75,017,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9467%；反对40,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0533%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：同意4,517,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1224%；反对40,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8776%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2．《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

  表决结果：同意75,017,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9467%；反对40,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0533%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：同意4,517,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1224%；反对40,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8776%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  本次股东大会对列入《通知》的议案进行了审议并表决，并按照规定进行了监票和计票。

  本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论


  综上所述，本所律师确认，本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席股东大会人员资格、股东大会的表决程序与表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  本意见书正本壹份，无副本。

  （以下无正文）