山西焦化:山西焦化股份有限公司关于修订公司章程的公告

【摘要】证券代码：600740证券简称：山西焦化编号：临2023-029号山西焦化股份有限公司关于修订公司章程的公告特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别...

证券代码：600740          证券简称：山西焦化          编号：临2023-029号
              山西焦化股份有限公司

            关于修订公司章程的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 27 日
召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈山西焦化股份有限公司章程〉的议案》。

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第 220号〕）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）等有关规定，结合公司实际情况，拟对《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款进行如下修订：

序号            修订前                          修订后

                                    第四十一条 股东大会是公司的权力机
        第四十一条 股东大会是公司 构，依法行使下列职权：

        的权力机构，依法行使下列职 （一）决定公司经营方针和投资计划；
        权：                      ······

        （一）决定公司经营方针和投 （十六）审议股权激励计划和员工持股
        资计划；                  计划；

  1    ······              （十七）公司年度股东大会可以授权董
        （十六）审议股权激励计划和 事会决定向特定对象发行融资总额不超
        员工持股计划；            过人民币三亿元且不超过最近一年末净
        （十七）审议法律、行政法规、 资产百分之二十的股票，该项授权在下年
        部门规章或本章程规定应当 度股东大会召开日失效；

        由股东大会决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
                                    或本章程规定应当由股东大会决定的其
                                    他事项。


    第一百零八条 独立董事应按 第一百零八条 独立董事应按照法律、行
2    照法律、行政法规及部门规章 政法规、规范性文件及《公司章程》和公
    的有关规定执行。          司独立董事管理的有关规定执行。

    第一百一十一条 董事会行使 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
    下列职权：                （一）负责召集股东大会，并向股东大会
    （一）负责召集股东大会，并 报告工作；

    向股东大会报告工作；      （二）执行股东大会的决议；

    （二）执行股东大会的决议； ······

    ······              （十八）股东大会授予的公司当期净资
3    （十八）股东大会授予的公司 产百分之十以内的包括项目投资、资产处
    当期净资产百分之十以内的 置和担保等事项的资金运作权限；

    包括项目投资、资产处置和担 （十九）依据公司年度股东大会的授权
    保等事项的资金运作权限；  决定向特定对象发行融资总额不超过人
    （十九）法律、行政法规、部 民币三亿元且不超过最近一年末净资产
    门规章或本章程授予的其他 百分之二十的股票。

    职权。                    （二十）法律、行政法规、部门规章或本
                                章程授予的其他职权。

    山西焦化股份有限公司董事 山西焦化股份有限公司董事会审计委员
    会审计委员会工作细则      会工作细则

    第 2 条 董事会审计委员会是 第 2 条 董事会审计委员会是董事会下设
    董事会下设的专门工作机构， 的专门工作机构，主要负责审核公司财务
    主要负责公司内、外部审计的 信息及其披露、监督及评估内外部审计工
    沟通、监督和核查工作。    作和内部控制。

    第 3 条 审计委员会成员由三 第 3 条 审计委员会成员由三名不在公司
    名董事组成，其中包括两名独 担任高级管理人员的董事组成，其中包括
    立董事，并且至少有一名独立 两名独立董事，并且至少有一名独立董事
    董事为会计专业人士。      为会计专业人士。

    ······              ······

    第 5 条 审计委员会设主任委 第 5 条审计委员会设主任委员（召集人）
4    员（召集人）一名，由公司独 一名，由公司独立董事中会计专业人士担
    立董事委员担任，负责主持委 任，负责主持委员会工作。

    员会工作。                    主任委员在会计专业独立董事委员
        主任委员在委员内选举， 内选举，并报请董事会批准产生。

    并报请董事会批准产生。    ······

    ······              第 8 条 审计委员会的主要职责权限：
    第 8 条 审计委员会的主要职 （一）提议聘请或更换外部审计机构，并
    责权限：                  按照董事会的授权制定选聘会计师事务
    （一）提议聘请或更换外部审 所的政策、流程及相关内部控制制度。
    计机构；                  （二）监督公司的内部审计制度及其实
    （二）监督公司的内部审计制 施；

    度及其实施；              ······

    ······              第 11 条 审计委员会会议对审计工作组

    第11条 审计委员会会议对审 提供的报告进行评议，并将相关书面决议
    计工作组提供的报告进行评 材料呈报董事会讨论：

    议，并将相关书面决议材料呈 （一）外部审计机构工作评价，外部审计
    报董事会讨论：            机构聘请或更换，并提出拟选聘会计师事
    （一）外部审计机构工作评 务所及审计费用的建议；

    价，外部审计机构聘请或更 （二）公司内部审计制度是否已经得到有
    换；                      效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （二）公司内部审计制度是否 ···

    已经得到有效实施，公司财务 第 12 条 审计委员会每季度至少召开一
    报告是否全面真实；        次会议，并于会议召开前五天通知全体委
    ···                    员。会议由主任委员主持。主任委员不能
    第12条 审计委员会每年至少 出席时可委托其他委员一人主持。

      召开两次会议，并于会议召    两名及以上成员提议，或者召集人认
      开前五天通知全体委员。会 为有必要时，在保证审计委员会三分之二
      议由主任委员主持。主任委 以上的委员出席的前提下，可以召开临时
      员不能出席时可委托其他 会议。因紧急情况需召开临时会议时，会
      委员一人主持。          议召开的通知可不受前款的限制。

        因紧急情况需召开临时

    会议时，在保证审计委员会三

    分之二以上的委员出席的前

    提下，会议召开的通知可不受

    前款的限制。

    山西焦化股份有限公司董事

    会提名委员会工作细则      山西焦化股份有限公司董事会提名委员
    第 5 条 提名委员会设主任委 会工作细则

    员（召集人）一名，由公司独 第 5 条 提名委员会设主任委员（召集人）
    立董事委员担任，负责主持委 一名，由公司独立董事委员担任，负责主
    员会工作。                持委员会工作。

        主任委员在委员内选举，    主任委员在独立董事委员内选举，并
    并报请董事会批准产生。    报请董事会批准产生。

5        ······              ······

    第 8 条 提名委员会对董事会 第 8 条提名委员会对董事会负责，委员
    负责，委员会的提案提交董事 会的提案提交董事会审议决定。

    会审议决定。                  董事会对提名委员会的建议未采纳
        控股股东在无正当理由 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
    或充分证据的情况下，应充分 记载提名委员会的意见及未采纳的具体
    尊重提名委员会的建议，不能 理由，并进行披露。

    提出替代性的董事、高级管理

    人员人选。


        山西焦化股份有限公司董事 山西焦化股份有限公司董事会薪酬与考
        会薪酬与考核委员会工作细 核委员会工作细则

        则                        第 6 条 薪酬与考核委员会设主任委员
        第 6 条 薪酬与考核委员会设 （召集人）一名，由公司独立董事委员担
        主任委员（召集人）一名，由 任，负责主持委员会工作。

        公司独立董事委员担任，负责    主任委员在独立董事委员内选举，并
        主持委员会工作。          报请董事会批准产生。

            主任委员在委员内选举，    ···

        并报请董事会批准产生。    第 10 条薪酬与考核委员会对董事会负
  6        ···                责。

        第 10 条  薪酬与考核委员会    薪酬与考核委员会提出的公司董事
        对董事会负责。            的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股
            薪酬与考核委员会提出 东大会审议通过后方可通过实施。

        的公司董事的薪酬计划，须报    公司高级管理人员的薪酬分配方案
        董事会同意，并提交股东大会 须报董事会批准后方可实施。

        审议通过后方可通过实施。      董事会对薪酬与考核委员会的建议
            公司高级管理人员的薪 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
        酬分配方案须报董事会批准 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
        后方可实施。              未采纳的具体理由，并进行披露。

        第一百六十四条 公司聘用符 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》
        合《证券法》规定的会计师事 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
  7    务所进行会计报表审计、净资 管理办法》规定的会计师事务所进行会计
        产验证及其他相关的咨询服 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
        务等业务，聘期一年，可以续 服务等业务，聘期一年，可以续聘。

        聘。

  8    章程中公司高级管理人员包 章程中公司高级管理人员不再包含总机
        含总机械师。              械师，相应章节同步更新调整。

  除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。

  本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议通过，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的工商变更登记手续。