山西焦化:山西焦化股份有限公司对外担保管理制度(2023年10月)

【摘要】（二〇二三年十月）第一章总则第一条为了规范山西焦化股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简...

                      （二〇二三年十月）

                        第一章 总则

  第一条 为了规范山西焦化股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《山西焦化股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

  第三条 本管理规定适用于本公司及本公司的全资、控股子公司。公司全资、控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，按照本制度规定执行。

  公司为自身债务提供担保不适用本办法。

  第四条 本管理规定所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
                      第二章 一般原则

  第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则:

  （一） 符合《公司法》、《证券法》、《民法典》、《上市规则》
等其他相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》之规定；

  （二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

  （三）公司为他人提供担保，应当采用反担保或互保等必要保障措施；

  （四）公司应当向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
  （五）公司严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

  （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                    第三章 审批权限及程序

  第六条 公司拟提供对外担保时，应按下列程序进行:

  （一）被担保企业提出申请，财务部经请示财务总监、总经理同意后，对被担保企业做资信调查。

  （二）资信调查包括以下内容：

  1、被担保企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等；

  2、被担保企业近三年的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表；

  3、主合同及与主合同有关的文件资料；

  4、反担保方案及基本资料；

  5、公司认为需要提供的其它资料。

  （三）财务部取得上述资料后，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，写出分析报告并提出建议，经财务总监审核后，上报总经理同意，由总经理提交董事会审议。对外担保额度超出股东大会授权范围
的应由董事会提交股东大会审议。

  第七条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保:

  （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

  （二）连续三个会计年度亏损的；

  （三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

  （五）相关法律、法规等规范性文件规定的不能提供担保的其他情形。

  第八条 对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议。

  第九条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过:

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

  （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；

  （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

  第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过；股东大会审议第九条第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第十二条 除本制度第九条规定由股东大会审议之外的其他对外担保事项，由公司董事会审议批准。

  公司董事会审议对外担保事项，应当经全体董事三分之二以上同意方可作出决议。

  公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足全体董事三分之二时，应将该事项提交股东大会审议。

  第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  第十四条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

  第十五条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，并应及时向董事会报告。

  第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

  第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义签订担保合同。

  第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。

  第十九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。


  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，在满足相关规定条件的前提下，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂。

                  第四章 对外担保的日常管理

  第二十一条 财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。

  第二十二条 财务部应及时将对外担保的相关资料提供给董事会秘书部备案，以便董事会及时履行相关的信息披露义务。

  第二十三条 财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

  第二十四条 公司董事会应当组织相关部门定期核查，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

  公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。


                  第五章 对外担保的信息披露

  第二十五条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

  第二十六条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

                      第六章 责任追究

  第二十七条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。违反国有财产管理规定，擅自担保造成国有财产损失的，应当依法承担法律责任。

                        第七章 附则

  第二十八条 本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。

  第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

  第三十条 本制度没有规定的或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

  第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。