浙农股份:董事会审计委员会实施细则(2023年11月)

【摘要】浙农集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则第一章总则第一条为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《浙农集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法...

          浙农集团股份有限公司董事会

              审计委员会实施细则

                      第一章  总  则

  第一条  为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《浙农集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条  董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司

内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

  董事会秘书负责审计委员会的日常管理和联络工作。

  公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要
的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                    第二章  人员组成

  第三条  审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，至少有一
名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

    第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条  审计委员会委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知
识和商业经验，并应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对审计委员会委员资格的其他要求。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    第六条  审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，并
担任召集人。主任委员由董事长提名，董事会选举产生。

  第七条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。

    第八条  审计委员会委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向
委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，审计委员会可以建议董事会予以撤换。

    第九条  公司审计部门为审计委员会下设的日常办事机构。公司审计部门在
审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，其具体职责参照公司《内部审计制度》执行。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
                    第三章  职责权限

    第十条  审计委员会的职责包括以下方面：

  （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

  （三）审核公司的财务信息及其披露；

  （四）监督及评估公司的内部控制;

  （五）协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

    第十一条  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十二条  审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：


  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

  审计委员会应对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅。
    第十三条  审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

  （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  公司审计部门须向审计委员会报告工作。审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

  审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

    第十四条  审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以
下方面：

  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十五条  审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下
方面：

  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制自我评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十六条  审计委员会协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通，职责包括：

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第十七条  审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。

    第十八条  审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。

    第十九条  公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案并最终提交股东大会审议。

    第二十条  审计委员会主任应履行以下职责：


  （一）召集和主持审计委员会会议；

  （二）领导审计委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

  （三）确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

  （四）确定每次审计委员会会议的议程；

  （五）确保审计委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

  （六）本实施细则规定的其他职权。

  第二十一条  审计委员会委员应当履行以下职责：

  （一）根据本实施细则规定按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

  （二）提出审计委员会会议讨论的议题；

  （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；

  （四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

  （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

  （六）本实施细则规定的其他职权。

                    第四章  决策程序

    第二十二条  公司审计部门负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关事宜。


    第二十三条 审计委员会会议负责评议公司审计部门提供的报告，并将有关
书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二） 内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四）公司内财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

                    第五章  议事规则

    第二十四条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任
召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员代为履行职务。

    第二十五条  审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交
的工作计划和报告等。至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

  审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，应当召开临时会议。

    第二十六条  定期会议需于召开前十天通知全体委员，临时会议需于召开前
五天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

    第二十七条  董事会秘书负责将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议
题通知到各委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。

    第二十八条  三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或
缓议部分事项，委员会应予以采纳。

    第二十九条  审计委员会会议须三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权。

    第三十条  审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数
通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。


    第三十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第三十二条  审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。

    第三十三条  审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

    第三十四条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

    第三十五条  审计委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录
上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解