浙农股份:关联交易管理制度(2023年11月)

【摘要】浙农集团股份有限公司关联交易管理制度为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交...

              浙农集团股份有限公司

                  关联交易管理制度

  为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《浙农集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况制定本制度。

                    第一章 关联人和关联关系

    第一条  本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第二条  具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：

  （一）直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）；

  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （四）由本制度第三条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

    第三条  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；


  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第四条  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
本制度第二条、第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    第五条  本公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本
公司的行为，遵循公司章程和本制度的规定。

    第六条  关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第七条  关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

                        第二章 关联交易

    第八条  公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

  （一）购买资产；

  （二）出售资产；

  （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （六）租入或者租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；


  （九）债权或者债务重组；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）签订许可协议；

  （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十三）购买原材料、燃料、动力；

  （十四）销售产品、商品；

  （十五）提供或者接受劳务；

  （十六）委托或者受托销售；

  （十七）存贷款业务；

  （十八）与关联人共同投资；

  （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    第九条  公司关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）诚实信用原则；

  （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

  （三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分审核；
  （四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；

  （五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

                  第三章 关联交易的决策程序

    第十条  公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

  公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

    第十一条  公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当在董
事会审议通过后，提交股东大会审议：

  （一）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5％的关联交易；

  （二）公司为关联人提供担保。

  就本条第（一）项涉及的关联交易，应当提交股东大会审议，还应当聘请中介机构根据本制度第二十四条对交易标的进行审计或评估并披露审计报告或者评估报告，但与关联人发生下列情形之一的交易时，可以不进行审计或评估：

  1、与日常经营相关的关联交易；

  2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

  3、深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十二条  公司与关联人拟发生的关联交易未达到上述第十一条审议标准，
但达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

  （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；

  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。

    第十三条  公司与关联人拟发生的关联交易未达到上述第十二条审议标准
的，根据公司内部管理规定进行审批。

    第十四条  公司拟与关联方发生本制度第十一条、第十二条规定的关联交易
应经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    第十五条  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十一条、第十二条规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司已按照本规则第十一条或者第十二条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已履行董事会审议程序并披露，但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

    第十六条  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十七条  公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二条、第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

    第十八条  公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。

  相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十九条  公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

  公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用关联交易相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用第二十条放弃权利的相关规定。

  公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

    第二十条  公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照下列
标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。

  公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准。

  公司放弃权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准。

  公司部分放弃权利，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或者出资金额的较高者为准。

    第二十一条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、
具体。

    第二十二条  公司应采取有效措施防止关联人垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营、损害公司利益。

    第二十三条  公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。

    第二十四条  对于需要股东大会审议的关联交易事项，若交易标的为公司股
权，公司应当提供会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当提供资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  公司发生交易达到本规则第十一条和第十二条标准，关联方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当提供所涉及资产的符合前述要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过前款要求的时限。


  公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

                  第四章 关联交易的表决程序