铭普光磁:关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

【摘要】证券代码：002902证券简称：铭普光磁公告编号：2023-143东莞铭普光磁股份有限公司关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚...

证券代码：002902        证券简称：铭普光磁      公告编号：2023-143
            东莞铭普光磁股份有限公司

  关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

                部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 27 日召开
第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2022 股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）部分限制性股票。具体事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。

    同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

    2、2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 9 日，公司对《东莞铭普光磁股份有
限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行
了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2022 年 10 月 12 日披
露了《第四届监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
授权日/授予日为 2022 年 10 月 31 日，向符合授予条件的激励对象授予总计
534.00 万份权益，其中向符合条件的53 名激励对象授予382.00 万份股票期权，
行权价格为 10.40 元/股；向符合条件的 8 名激励对象授予 152.00 万股限制性股
票，授予价格为 7.43 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

    5、2022 年 12 月 6 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权授予登记完成的公告》，确定 2022 年股票期权授予登记完成日
为 2022 年 12 月 5 日；2022 年 12 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，确定授予的 2022 年
限制性股票上市日为 2022 年 12 月 12 日。

    6、2023 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中 1 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 30.00 万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    7、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股。

    8、2023 年 3 月 21 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，截止公告披露日，公司已完成相关限制性股票回购注销事项。

    9、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚未行权的33.00万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    10、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的情况

    （一）回购注销原因及数量

    鉴于 1 名激励对象因被动原因离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计
划的相关规定，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的 5.00 万股限制性股票进行回购注销。

    （二）回购注销价格及定价依据

    根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中的相关规定：

    激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

    综上所述，本次涉及回购注销的限制性股票的回购注销价格为授予价格7.43 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。


    （三）本次回购的资金来源与资金总额

    本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为 371,500.00 元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。若实际实施回购注销时需调整回购价格，则回购所需资金总额将相应调整。
    三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由 211,520,000 股变更为 211,470,000
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

                  本次变动前        本次变动增减        本次变动后

 股份性质  数量（股）    比例    数量（股）    数量（股）    比例

                            （%）                                  （%）

 一、有限售  62,030,797    29.33      -50,000      61,980,797    29.31

 条件股份

 其中：股权  1,520,000    0.72      -50,000      1,470,000      0.70

 激励限售股

 二、无限售  149,489,203    70.67        -        149,489,203    70.69

 条件股份

  合计    211,520,000  100.00      -50,000      211,470,000    100.00

  注：(1)根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的股本结构表，公司截至 2023 年9月30 日的总股本为 211,520,000 股；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。(2)表格中数据如存在尾差系因四舍五入所致。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    经审核，我们认为：公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制
性股票的激励对象中有 1 人因被动原因离职，其不再具备激励对象资格,公司以授予价格 7.43 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.00 万股，符合《2022 年股票期权与限制
性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

    经审议，监事会认为：根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》，授
予限制性股票的激励对象中有 1 人因被动原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.00 万股。本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票决议的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见

    上海君澜律师事务所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销/回购注销及行权/解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销的原因、人数及股票期权数量、本次回购注销的原因、人数、限制性股票数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销/回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；本次激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；


    2、公司第四届监事会第三十次会议决议；

    3、公司独立董事关于第四届董事会第三十